Załącznik: A
Wersja: 7 października 2026
Egz. nr: 06
Klauzula: materiał informacyjny, wydanie publiczne

Załącznik A. Porównanie kosztów: asset deal czy share deal

Wpisz dane nieruchomości i spółki celowej. Kalkulator porówna sprzedaż nieruchomości przez spółkę (asset deal) ze sprzedażą udziałów (share deal): koszt kupującego, wpływy netto sprzedającego, podatki obu stron i cenę udziałów, przy której sprzedającemu jest wszystko jedno.

Redakcja Portfeli Nieruchomości · liczy w przeglądarce, wpisane liczby trafiają tylko do adresu strony · stawki ustawowe według stanu prawnego na 3 października 2026 r.

Przykład na liczbach umownych. Wartości startowe pokazują metodę: nie opisują żadnej transakcji ani rynku, a wynik nie mówi, którą strukturę wybrać. Warianty zmieniają po jednym założeniu podatkowym. Wpisz dane swojej spółki.

Porównanie liczy w przeglądarce i potrzebuje włączonego JavaScriptu. Poniżej rachunek przykładu na liczbach umownych; wzory i założenia opisuje strona Założenia i metoda.

Przejdź do wyniku

A.1 Nieruchomość i spółka

Wartość rynkowa nieruchomości (cena w asset deal)

Wartość bez VAT, za którą spółka sprzedałaby nieruchomość. Rzeczoznawca ustala ją zwykle kapitalizacją prostą albo metodą DCF (§ 11 i 12 rozporządzenia w sprawie wyceny nieruchomości, Dz.U. 2023 poz. 1832); cenę udziałów ustalają strony w umowie. Jednostka: zł. Zakres od 1 000 000 do 5 000 000 000. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 1 000 000.

Udział gruntu w wartości

Grunt i prawo użytkowania wieczystego nie podlegają amortyzacji (art. 16c pkt 1 ustawy o CIT), więc ta część ceny nie daje kupującemu odpisów. 20% w przykładzie to założenie: tyle wynosi udział kosztu ziemi w modelu biurowca NBP (II kw. 2026), a nie dana rynkowa. Jednostka: %. Zakres od 0 do 90. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 1.

Wartość podatkowa nieruchomości w spółce

Wartość początkowa minus dotychczasowe odpisy podatkowe, z ewidencji środków trwałych spółki. Od nadwyżki ceny nad tą wartością spółka płaci CIT w asset deal; w share deal nadwyżka zostaje w spółce jako odroczony podatek. Jednostka: zł. Zakres od 0 do 5 000 000 000. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 1 000 000.

Roczny odpis amortyzacyjny budynku w spółce

Odpis podatkowy z ewidencji spółki, który kupujący udziały przejmuje razem ze spółką. Może wynosić 0: budynki mieszkalne nie podlegają amortyzacji od 2022 r. (art. 16c pkt 2a ustawy o CIT), a w spółce nieruchomościowej odpisy podatkowe nie mogą przekroczyć bilansowych (art. 15 ust. 6). Według KIS spółka, która wycenia budynek w wartości godziwej, nie amortyzuje go wcale; odmiennie orzekł NSA (wyrok II FSK 897/23 z 5 marca 2025 r.). Założenia: odpisy przy wycenie w wartości godziwej Jednostka: zł/rok. Zakres od 0 do 500 000 000. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 10 000.

Zadłużenie spółki

Kredyty i pożyczki, także od wspólników, do spłaty przy zamknięciu albo do przejęcia przez kupującego. W asset deal spółka spłaca je z ceny, w share deal obniżają cenę udziałów. Jednostka: zł. Zakres od 0 do 5 000 000 000. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 1 000 000.

Pozostałe aktywa netto spółki

Gotówka minus zobowiązania bieżące, bez kredytów i pożyczek z pola wyżej. Gdy zobowiązania przewyższają gotówkę, wpisz kwotę ze znakiem minus, np. −250 000. Jednostka: zł. Zakres od −1 000 000 000 do 1 000 000 000. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 100 000.

Koszt podatkowy udziałów u sprzedającego

Wydatki wspólnika na objęcie albo nabycie udziałów. Od nadwyżki ceny nad tym kosztem płaci podatek od zysku na udziałach (art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, art. 30b ustawy o PIT). Jednostka: zł. Zakres od 0 do 5 000 000 000. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 100 000.

A.2 Podatki transakcyjne

Opodatkowanie sprzedaży nieruchomości

Dostawa z VAT Przed pierwszym zasiedleniem albo w jego ramach, a także do 2 lat od niego; później tylko wtedy, gdy obie strony wybiorą VAT (art. 43 ust. 10 ustawy o VAT). Bez PCC. Zwolnienie z VAT (PCC) Ponad 2 lata po pierwszym zasiedleniu, bez wyboru VAT (art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT). Kupujący płaci PCC od nieruchomości. ZCP poza VAT (PCC) Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT): z nieruchomością przechodzą m.in. finansowanie, umowy zarządzania i należności (objaśnienia MF z 11 grudnia 2018 r.). Kupujący płaci PCC.

Kwalifikację wybierasz sam: kalkulator jej nie rozstrzyga. W portfelu każdy budynek o innej historii zasiedlenia kwalifikuje się osobno. Rozdział 1.7: dostawa czy ZCP

Stawka VAT

23% według art. 41 ust. 1 w związku z art. 146ef ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, w brzmieniu z 3 października 2026 r. Jednostka: %. Zakres od 0 do 23. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 1.

Kupujący odlicza VAT

Tak Nie

Tak, gdy kupujący wynajmie budynek z VAT (najem komercyjny). Nie, gdy wykorzysta go do czynności zwolnionych, np. wynajmu lokali, w których najemcy mieszkają (zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 36 ustawy o VAT) — wtedy cały VAT jest jego kosztem.

Czas do zwrotu VAT

Od zapłaty VAT do wpływu zwrotu. Urząd zwraca różnicę podatku w 40 dni od złożenia rozliczenia, a w 25 dni przy spełnieniu warunków, m.in. zapłacie faktur z rachunku (art. 87 ust. 2 i 6 ustawy o VAT); dolicz czas do złożenia deklaracji. 60 dni w przykładzie to założenie. Jednostka: dni. Zakres od 0 do 365. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 5.

Koszt finansowania VAT

Oprocentowanie kredytu albo koszt kapitału, z którego kupujący płaci VAT do czasu zwrotu. Dla porównania 2 października 2026 r.: WIBOR 3M 3,85%, POLSTR 3,533% (GPW Benchmark) plus marża, której banki nie publikują. 8% w przykładzie to założenie. Jednostka: % rocznie. Zakres od 0 do 25. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 0,25.

PCC od udziałów

1% wartości rynkowej udziałów (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o PCC), także gdy sprzedaż udziałów jest zwolniona z VAT. Płaci kupujący: deklaracja PCC-3 i zapłata w 14 dni (stan prawny na 3 października 2026 r.). Jednostka: %. Zakres od 0 do 10. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 0,5.

A.3 Koszty transakcji

Koszty asset deal (notariusz, sąd, due diligence, doradcy)

Przy sprzedaży nieruchomości wartej 3 292 000 zł lub więcej notariusz pobierze najwyżej 10 000 zł taksy, a sąd za wpis właściciela do księgi wieczystej 200 zł (stan na 3 października 2026 r.). Stawek doradców i due diligence nikt nie publikuje, więc 400 000 zł w przykładzie to założenie. Jednostka: zł. Zakres od 0 do 100 000 000. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 10 000.

Koszty share deal (notariusz, due diligence spółki, doradcy)

Badanie spółki (podatki, umowy, finansowanie, spory, pracownicy) jest szersze niż badanie samej nieruchomości. Publicznych stawek nie ma, więc 700 000 zł w przykładzie to założenie. Jednostka: zł. Zakres od 0 do 100 000 000. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 10 000.

Ubezpieczenie W&I w share deal (można pominąć)

Polisa od naruszenia oświadczeń i zapewnień sprzedającego; zostaw puste albo wpisz 0, jeśli jej nie ma. Składek nikt nie publikuje: raport Echo Investment o sprzedaży spółek R4R Poland z 27 maja 2026 r. podaje tylko, że polisę kupił kupujący. 0,5% w przykładzie to założenie, nie norma. Jednostka: % ceny udziałów. Zakres od 0 do 3. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 0,1.

A.4 Podatki dochodowe

Stawka CIT spółki

19% (art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT). Stawka 9% dotyczy tylko podatników z przychodami do równowartości 2 000 000 euro i nie obejmuje zysków kapitałowych. Jednostka: %. Zakres od 0 do 19. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 1.

Podatek sprzedającego od zysku na udziałach

Spółka: 19% CIT — zwolnienie holdingowe nie obejmuje spółek, których aktywa w co najmniej 50% to nieruchomości w Polsce (art. 24o ust. 3 ustawy o CIT). Osoba fizyczna: 19% PIT (art. 30b) i 4% daniny solidarnościowej od nadwyżki dochodów ponad 1 000 000 zł. Nierezydent: decyduje umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania z państwem jego siedziby. Jednostka: %. Zakres od 0 do 25. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 1.

Podatek od wypłaty środków ze spółki po asset deal

19% od dywidendy; 0%, gdy wspólnik to spółka z Polski, UE albo EOG, która ma bezpośrednio co najmniej 10% udziałów nieprzerwanie przez 2 lata (art. 22 ust. 4 ustawy o CIT). Kalkulator liczy go w uproszczeniu od nadwyżki wypłaty nad kosztem udziałów. Jednostka: %. Zakres od 0 do 25. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 1.

A.5 Kupujący

Stawka amortyzacji budynku

2,5% dla budynków i lokali niemieszkalnych, 4,5% dla garaży podziemnych (załącznik nr 1 do ustawy o CIT). Dla budynku używanego okres to 40 lat minus lata od pierwszego oddania do używania, nie mniej niż 10 lat, czyli do 10% (art. 16j); budynki mieszkalne — 0%. Jednostka: % rocznie. Zakres od 0 do 10. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 0,5.

Stopa dyskontowa

Stopa, którą kupujący dyskontuje przyszłą oszczędność podatku z odpisów; wybiera ją sam, a 8% w przykładzie to założenie. Dla porównania: rentowność 10-letnich obligacji skarbowych w modelu NBP — 5,5% (II kw. 2026). Jednostka: %. Zakres od 0 do 20. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 0,25.

Horyzont

Przez ile lat liczysz korzyść z odpisów, np. do planowanej sprzedaży. Odpisy kończą się wcześniej, gdy ich suma zrówna się z podstawą; odroczonego podatku po horyzoncie kalkulator nie liczy. Jednostka: lat. Zakres od 1 do 40. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 1.

Udział odroczonego podatku w cenie udziałów

O jaką część podatku, który spółka zapłaciłaby przy sprzedaży nieruchomości, strony obniżają cenę udziałów. To wynik negocjacji, nie norma: doradcy podatkowi MDDP piszą, że przy zrównoważonym rynku często dzieli się go po połowie, a na rynku kupującego obniżka jest większa (Rzeczpospolita, 13 września 2024 r.); 50% to też domyślne ujęcie w standardzie raportowania EPRA (wrzesień 2024 r.), a nie cena rynkowa. Założenia: odroczony podatek w cenie udziałów Jednostka: %. Zakres od 0 do 100. Strzałki w górę i w dół zmieniają wartość o 5.

Wynik porównania

A.6 Asset deal czy share deal

Przykład na liczbach umownych

Koszt efektywny kupującego

Asset deal: 59 051 580,89 zł
Share deal: 57 507 300,72 zł

Wpływy netto sprzedającego

Asset deal: 21 443 000 zł
Share deal: 23 751 500 zł

Łączny koszt podatkowy

Asset deal: 9 738 479,45 zł
Share deal: 4 680 000 zł

Share deal kosztuje kupującego o 1 544 280,17 zł mniej.
Sprzedający dostaje w share deal o 2 308 500 zł więcej.
Sprzedającemu jest wszystko jedno, gdy cena udziałów wynosi 25 300 000 zł, co odpowiada wartości nieruchomości 54 300 000 zł.

A.7 Zestawienie w układzie term sheetu

Pozycja	Asset deal	Share deal
Cena: nieruchomość albo udziały	60 000 000 zł	28 150 000 zł
VAT: koszt finansowania do zwrotu	181 479,45 zł	—
PCC	0 zł	281 500 zł
Koszty transakcji	400 000 zł	700 000 zł
Ubezpieczenie W&I	—	140 750 zł
Korzyść z amortyzacji (wartość bieżąca)	1 529 898,56 zł	764 949,28 zł
Koszt efektywny kupującego	59 051 580,89 zł	57 507 300,72 zł
Podatek po stronie sprzedającego	9 557 000 zł	4 398 500 zł
Wpływy netto sprzedającego	21 443 000 zł	23 751 500 zł
Łączny koszt podatkowy	9 738 479,45 zł	4 680 000 zł

Różnica dla kupującego (koszt asset deal − share deal): 1 544 280,17 zł
Różnica dla sprzedającego (wpływy share deal − asset deal): 2 308 500 zł
Cena udziałów równowagi (wartość nieruchomości 54 300 000 zł): 25 300 000 zł
Korzyść z amortyzacji, którą kupujący traci w share deal: 764 949,28 zł

A.8 Obliczenia krok po kroku

Podatki od sprzedaży nieruchomości. dostawa z VAT: VATa = W × v = 60 000 000 zł × 23% = 13 800 000 zł; PCCa = 0 zł, bo dostawa z VAT jest wyłączona z PCC
Koszt VAT dla kupującego. KV = VATa × iv × dv / 365 = 13 800 000 zł × 8% × 60 / 365 = 181 479,45 zł
Koszt transakcyjny kupującego. KTa = PCCa + KV + Fa = 0 zł + 181 479,45 zł + 400 000 zł = 581 479,45 zł
Korzyść z amortyzacji po nabyciu nieruchomości. Aa = W × (1 − g) × a = 60 000 000 zł × (1 − 20%) × 2,5% = 1 200 000 zł rocznie; Aa × tcit = 228 000 zł; PVa = suma po k = 1…10 z 228 000 zł / 1,08^k = 1 529 898,56 zł
Koszt efektywny kupującego w asset deal. Ea = W + KTa − PVa = 60 000 000 zł + 581 479,45 zł − 1 529 898,56 zł = 59 051 580,89 zł
Sprzedający po asset deal. CITa = (W − Bn) × tcit = (60 000 000 zł − 30 000 000 zł) × 19% = 5 700 000 zł; S = W − CITa − D + An = 60 000 000 zł − 5 700 000 zł − 30 000 000 zł + 1 000 000 zł = 25 300 000 zł; Tw = tdiv × (S − Bu) = 19% × (25 300 000 zł − 5 000 000 zł) = 3 857 000 zł; Na = S − Tw = 25 300 000 zł − 3 857 000 zł = 21 443 000 zł
Odroczony podatek i cena udziałów. DT = (W − Bn) × tcit = (60 000 000 zł − 30 000 000 zł) × 19% = 5 700 000 zł; E = W − D + An − φ × DT = 60 000 000 zł − 30 000 000 zł + 1 000 000 zł − 50% × 5 700 000 zł = 28 150 000 zł
Koszty kupującego udziały. PCCs = E × tu = 28 150 000 zł × 1% = 281 500 zł; WI = E × w = 28 150 000 zł × 0,5% = 140 750 zł; KTs = PCCs + Fs + WI = 281 500 zł + 700 000 zł + 140 750 zł = 1 122 250 zł
Korzyść z amortyzacji przejętej ze spółką. Ahist × tcit = 600 000 zł × 19% = 114 000 zł rocznie; PVs = suma po k = 1…10 z 114 000 zł / 1,08^k = 764 949,28 zł
Koszt efektywny kupującego w share deal. Es = (E + D − An) + KTs − PVs = (28 150 000 zł + 30 000 000 zł − 1 000 000 zł) + 1 122 250 zł − 764 949,28 zł = 57 507 300,72 zł
Sprzedający po share deal. Ts = tsh × (E − Bu) = 19% × (28 150 000 zł − 5 000 000 zł) = 4 398 500 zł; Ns = E − Ts = 28 150 000 zł − 4 398 500 zł = 23 751 500 zł
Różnice dla stron. kupujący: Ea − Es = 59 051 580,89 zł − 57 507 300,72 zł = 1 544 280,17 zł; sprzedający: Ns − Na = 23 751 500 zł − 21 443 000 zł = 2 308 500 zł
Cena udziałów równowagi. E* = (Na − tsh × Bu) / (1 − tsh) = (21 443 000 zł − 19% × 5 000 000 zł) / (1 − 19%) = 25 300 000 zł; wartość nieruchomości E* + D − An = 25 300 000 zł + 30 000 000 zł − 1 000 000 zł = 54 300 000 zł
Łączny koszt podatkowy. asset deal: PCCa + KV + CITa + Tw = 0 zł + 181 479,45 zł + 5 700 000 zł + 3 857 000 zł = 9 738 479,45 zł; share deal: PCCs + Ts = 281 500 zł + 4 398 500 zł = 4 680 000 zł; korzyść z amortyzacji, którą kupujący traci w share deal: PVa − PVs = 1 529 898,56 zł − 764 949,28 zł = 764 949,28 zł

A.9 Założenia i ograniczenia

Kwalifikację sprzedaży nieruchomości (dostawa z VAT, zwolnienie, ZCP) wybierasz sam. Przy ZCP kalkulator liczy PCC tylko od nieruchomości, bez stawki 1% od praw, i nie ujmuje korekty VAT, którą przejmuje nabywca.
Odpis przejęty ze spółką może wynosić 0: według KIS spółka nieruchomościowa, która wycenia budynek w wartości godziwej, nie amortyzuje go podatkowo (art. 15 ust. 6 ustawy o CIT), a NSA orzekł odmiennie (II FSK 897/23). Budynki mieszkalne nie podlegają amortyzacji od 2022 r.
Korzyść z odpisów zakłada, że spółka ma dochód, od którego je odliczy; odroczony podatek po horyzoncie pomijamy.
Rachunek pomija podatek u źródła i umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, daninę solidarnościową, MDR, ceny transferowe, straty podatkowe spółki, minimalny podatek dochodowy, podatek od przychodów z budynków, korektę VAT sprzedającego przy sprzedaży zwolnionej i koszty przygotowania struktury, np. aportu.
Podatek od wypłaty ze spółki liczymy w uproszczeniu od nadwyżki środków nad kosztem udziałów, a cenę udziałów — na jeden dzień, bez mechanizmu locked box albo completion accounts.
Wynik nie jest poradą podatkową ani wyceną: pokazuje skutki założeń wpisanych w formularz.

Wzory, stawki ustawowe z podstawą prawną, źródła wartości przykładowych i sytuacje, w których wynik wprowadza w błąd, opisuje strona Założenia i metoda.

Adres tego wyniku: https://portfelenieruchomosci.pl/asset-deal-czy-share-deal/?w=60000000&g=20&bn=30000000&ah=600000&d=30000000&an=1000000&bu=5000000&op=vat&v=23&odl=tak&dv=60&iv=8&tn=2&tu=1&fa=400000&fs=700000&wi=0.5&cit=19&tsh=19&tdiv=19&a=2.5&r=8&h=10&phi=50