Sale and leaseback: sprzedaż nieruchomości z jednoczesnym najmem zwrotnym

1W skrócie

2Czym jest sale and leaseback i kto kupuje

Sale and leaseback to sprzedaż nieruchomości przez firmę, która z niej korzysta, połączona z wieloletnim najmem zwrotnym od kupującego, zwykle bez prawa odkupu. Leasing zwrotny różni się nabywcą i końcem umowy: budynek kupuje firma leasingowa, a korzystający spłaca w ratach cenę z odsetkami i odzyskuje własność. Tak Powiatowi Kluczborskiemu wróciły w 2023 r., po spłacie leasingu, budynki chirurgii szpitala i ośrodka rehabilitacji sprzedane GETIN Leasing.

Źródło: Powiat Kluczborski, Raport o stanie powiatu w 2023 r., stan na 29 maja 2024.

Sprzedaje się tak zakłady, centra logistyczne, sklepy, siedziby i placówki usługowe (przykłady w tabeli 3.1). Leaseback sklepów sieci spożywczych opisuje przewodnik po dyskontach z najemcą. Sprzedają firmy produkcyjne, sieci handlowe i logistyczne, a kupują inwestorzy, ostatnio m.in. Realty Income, W. P. Carey i grupa LCN Capital Partners, w leasingu zwrotnym zaś firmy leasingowe.

Udziału sale and leaseback w całym rynku raporty nie podają. W magazynach według Knight Frank takie transakcje dały w 2025 r. 26% wolumenu, a największą była sprzedaż obiektów Eko Okna spółce Realty Income za 253 mln €.

Źródło: Knight Frank, Rynek inwestycyjny w Polsce, IV kw. 2025, stan na 2025 r.

Leasing nieruchomości to nisza: firmy leasingowe raportujące do Związku Polskiego Leasingu (ZPL) sfinansowały nim w I półroczu 2026 r. nieruchomości za 80,8 mln zł, o 75,9% mniej niż rok wcześniej. Leasingu zwrotnego ZPL osobno nie wykazuje.

Źródło: ZPL, wyniki rynku leasingu za I–II kw. 2026 r., stan na I półrocze 2026.

3Jak zarabia sale and leaseback

Sprzedającemu leaseback opłaca się, gdy kapitał zamrożony w budynku zarobi w jego firmie więcej, niż kosztuje czynsz z indeksacją, a kredyt pod ten budynek jest droższy albo niedostępny w potrzebnej kwocie. Inwestorowi opłaca się, gdy czynsz z długiej umowy i wartość budynku po jej końcu dają zwrot wyższy od stopy, którą przyjął w cenie.

Czynsz netto. W najmie typu triple net najemca ponosi koszty utrzymania, ubezpieczenia i podatków, więc czynsz jest bliski NOI; na takich warunkach Raben wynajął zwrotnie obiekty sprzedane W. P. Carey (tabela 3.1).

Indeksacja. W opisanych umowach czynsz rośnie co roku z inflacją: u IZOBLOK według zharmonizowanego wskaźnika cen konsumpcyjnych Eurostatu (HICP), u Raben według wskaźnika inflacji. Po końcu najmu budynek zostaje u inwestora, a jego wartość zależy od tego, czy najemca przedłuży umowę.

Sprzedający. Dostaje całą cenę i dalej korzysta z budynku. Żabka, zawierając w 2026 r. umowę przedwstępną sprzedaży dwóch centrów logistycznych, nazwała transakcję realizacją swojego modelu finansowania sieci logistycznej: buduje obiekt, a potem sprzedaje go z długim najmem zwrotnym.

Źródło: Żabka Group, raport bieżący 19/2026, stan na 8 września 2026.

4Jak rynek wycenia sale and leaseback

Czynsz w leasebacku ustala się od czynszu rynkowego za podobny obiekt, a nie od ceny, której potrzebuje sprzedający: cenę daje dopiero ten czynsz podzielony przez stopę kapitalizacji przyjętą dla najemcy i umowy. Czynsz powyżej rynku podnosi cenę, ale sprzedający płaci nadwyżkę przez cały okres najmu, a według MSSF 16 jest ona finansowaniem od kupującego.

Cena = czynsz roczny netto z umowy najmu zwrotnego ÷ stopa kapitalizacji; stopa początkowa = czynsz ÷ cena.

To kapitalizacja prosta (§ 11 rozporządzenia w sprawie wyceny nieruchomości): stabilnym dochodem jest czynsz jednego najemcy, a stopę podnosi ryzyko tego najemcy i budynku.

Źródło: Rozporządzenie w sprawie wyceny nieruchomości, Dz.U. 2023 poz. 1832, stan na 3 października 2026.

Pokrycie czynszu to EBITDA najemcy, czyli jego wynik operacyjny powiększony o amortyzację, podzielona przez czynsz roczny. Dla polskich transakcji nie podają go ani spółki, ani firmy doradcze, więc kupujący liczy je sam ze sprawozdań najemcy, także po latach indeksacji.

Okres i wartość bez najemcy. Inwestor liczy lata do końca umowy (WAULT) i do pierwszej możliwości jej wypowiedzenia (WALB). Dolną granicę ceny wyznacza wartość budynku wynajętego innemu użytkownikowi po odjęciu kosztu przebudowy i przestoju, dlatego kupujący sprawdza plan miejscowy.

Źródło: W. P. Carey, Raben Group (opis transakcji), stan na I kw. 2026.

Źródło: Żabka Group, raport bieżący 19/2026, stan na 8 września 2026.

Stopę 8,75%, jednakową dla trzech umów, obliczyła redakcja z raportu IZOBLOK. Rynkowa nie jest: kupujące spółki należą do grupy KMC Properties ASA, którą IZOBLOK nazywa podmiotem powiązanym. Inne raporty nie podają czynszu.

Dodatkowe 3 000 000 zł ceny sprzedający odda w czynszu, a w MSSF 16 jest to finansowanie, nie zysk. Inwestor zapłaci tyle, gdy uzna, że czynsz utrzyma się po końcu umowy.

Czy taniej sprzedać budynek, czy udziały spółki celowej, porównasz w Załączniku A; aport budynku do spółki kosztuje osobno 0,5% podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) od podwyższenia kapitału, VAT jak przy dostawie i CIT od nadwyżki wartości wkładu nad wartością podatkową (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC, art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT).

Źródło: Ustawy o PCC i CIT, teksty jednolite z 2026 r., stan na 3 października 2026.

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

5Na co uważać: due diligence

W sale and leaseback due diligence obejmuje najemcę, który przez kilkanaście lat będzie płacił czynsz, i budynek, który po jego wyjściu musi posłużyć innej firmie. Umowę najmu zwrotnego strony dopiero piszą, więc kupujący jej postanowienia negocjuje, zamiast tylko je badać.

Środowisko. Kupujący jako władający powierzchnią ziemi przejmuje obowiązek usunięcia zanieczyszczenia sprzed 30 kwietnia 2007 r. i nie przerzuci go na dawnego sprawcę (art. 3 pkt 5a i 101h Prawa ochrony środowiska), więc jedyną ochroną jest umowa z najemcą.

Zabezpieczenia. Poręczenie wymaga formy pisemnej (art. 876 § 2 Kodeksu cywilnego), a z aktu notarialnego najemcy kolejny właściciel skorzysta po nadaniu mu klauzuli wykonalności (art. 788 Kodeksu postępowania cywilnego). Rada nadzorcza IZOBLOK zgodziła się przy leasebacku zakładu spółki zależnej w Niemczech na gwarancję korporacyjną do 24 miesięcy czynszu z VAT. Pełny indeks dokumentów: rozdział 4.

Źródło: IZOBLOK, raport bieżący 3/2024, stan na 7 marca 2024.

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

6Finansowanie

Dla sprzedającego sale and leaseback zastępuje kredyt pod własny budynek: dostaje całą cenę bez wkładu własnego, ale płaci czynsz z indeksacją przez cały okres najmu i oddaje wartość budynku po jego końcu. Porównuje więc stopę początkową, rosnącą z indeksacją, z oprocentowaniem kredytu, po którego spłacie budynek zostaje w firmie.

Kredyt inwestora. KNF w Rekomendacji S oczekuje od banków, że LTV kredytu zabezpieczonego na nieruchomości komercyjnej nie przekroczy przy udzieleniu 75%, a przy dodatkowym zabezpieczeniu 80%; dla nieruchomości służącej działalności kredytobiorcy limit nie jest obowiązkowy. Zakład po leasebacku przynosi inwestorowi czynsz, więc kredyt na jego zakup podlega limitowi, a bank liczy DSCR z jednej umowy najmu.

Źródło: KNF, Rekomendacja S (tekst ujednolicony 2023), rekomendacje 15.7–15.8, stan na 3 października 2026.

Leasing zwrotny. Część ceny wraca do finansującego jako pierwsza rata: Esotiq & Henderson z 29,5 mln zł za biurowiec w Gdańsku sprzedany BNP Paribas Leasing Services spłacił 20,4 mln zł kredytu i wpłacił 2,95 mln zł (10%) pierwszej raty, a pozostałą kwotę spłaci w 120 ratach miesięcznych według WIBOR 1M plus marża; po leasingu ma odkupić budynek na podstawie umowy przedwstępnej.

Źródło: Esotiq & Henderson, raport bieżący 22/2025, stan na 25 lipca 2025.

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

7Prawo i podatki

Według MSSF 16 sprzedający ujmuje leaseback jako sprzedaż tylko wtedy, gdy przeniesienie budynku spełnia kryteria sprzedaży z MSSF 15: zamiast budynku wykazuje prawo do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu, a zysk tylko w części praw przeniesionych na kupującego. Czynsz powyżej rynkowego to dodatkowe finansowanie od kupującego, a przy prawie albo obowiązku odkupu budynek zostaje w bilansie, a cena staje się zobowiązaniem finansowym (MSSF 16 pkt 99–103, MSSF 15 pkt B66).

Zmiana z 2022 r. Po rozpoczęciu leasingu sprzedający wycenia zobowiązanie tak, by nie ujmować zysku ani straty na zachowanym prawie do użytkowania (pkt 102A); w UE od lat obrotowych zaczynających się 1 stycznia 2024 r. lub później. Żabka Group ujęła leaseback portfela nieruchomości ze sklepami z 2024 r. jako sprzedaż, z zyskiem 2 020 tys. zł przy wpływach 121 199 tys. zł.

Źródło: Rozporządzenie Komisji (UE) 2023/2579 (zmiana MSSF 16), stan na 3 października 2026.

Źródło: Żabka Group, Annual Report 2025, s. 195, 223 i 251, stan na 31 grudnia 2025.

Ustawa o rachunkowości. Spółka bez MSSF zalicza budynek z powrotem do swoich aktywów trwałych, jeżeli najem zwrotny spełnia choć jeden warunek z art. 3 ust. 4, np. trwa co najmniej 3/4 okresu ekonomicznej użyteczności budynku albo budynek dostosowano do potrzeb najemcy. Jednostki mikro i małe mogą stosować kryteria podatkowe (ust. 6).

VAT i PCC. Objaśnienia MF z 11 grudnia 2018 r. wymieniają sale and leaseback wśród transakcji, które nie są zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, bo służą finansowaniu zbywcy; tak samo przy najmie zwrotnym części nieruchomości uznał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (0111-KDIB3-1.4012.400.2026.2.AB). Przy budynku używanym przez właściciela pierwsze zasiedlenie następuje z rozpoczęciem używania, więc po 2 latach dostawa korzysta ze zwolnienia i 2% PCC płaci kupujący; strony będące czynnymi podatnikami VAT mogą zamiast tego wybrać 23% VAT. Zwolniona sprzedaż w 10-letnim okresie korekty zmusza sprzedającego do zwrotu części odliczonego VAT (art. 2 pkt 14, art. 43 ust. 1 pkt 10 i ust. 10, art. 91 ustawy o VAT). Leasing zwrotny, po którym własność wraca do korzystającego z ostatnią ratą, jest dostawą towarów już przy wydaniu budynku (art. 7 ust. 1 pkt 2).

Źródło: MF, objaśnienia podatkowe z 11.12.2018 r., pkt 4.4, stan na 3 października 2026.

Źródło: Interpretacja KIS z 17.07.2026 r. (EUREKA), stan na 17 lipca 2026.

CIT. Zysk sprzedającego to cena minus wydatki na nabycie albo wytworzenie budynku z gruntem pomniejszone o odpisy, a czynsz jest jego kosztem. Cenę znacznie odbiegającą bez uzasadnionej przyczyny od wartości rynkowej, np. podniesioną czynszem ponad rynek, urząd może skorygować (art. 14 ustawy o CIT, między podmiotami powiązanymi także art. 11c). Opłaty w leasingu zwrotnym są kosztem korzystającego, gdy umowa na nieruchomość trwa co najmniej 5 lat, a ich suma pokrywa wartość początkową (art. 17b). Podatek od przychodów z budynków płaci po transakcji kupujący, właściciel wynajętego budynku (art. 24b).

Źródło: Ustawa o CIT, t.j. Dz.U. 2026 poz. 554, stan na 3 października 2026.

Podatek od nieruchomości. Według ustawy o podatkach i opłatach lokalnych podatnikiem jest właściciel (art. 3 ust. 1 pkt 1), a przy gruncie w użytkowaniu wieczystym użytkownik wieczysty (pkt 3), czyli po leasebacku kupujący; najemca ponosi ten koszt, gdy umowa go na niego przenosi. W leasingu zwrotnym budynków szpitala w Kluczborku podatek uiszczała firma leasingowa jako właściciel.

Źródło: Ustawa o podatkach i opłatach lokalnych, art. 3 ust. 1, t.j. Dz.U. 2025 poz. 707, stan na 6 października 2026.

Źródło: Zarząd Powiatu Kluczborskiego, protokół z 2.09.2020 r., stan na 2 września 2020.

Kodeks cywilny. Najem między przedsiębiorcami dłuższy niż 30 lat staje się po 30 latach umową na czas nieoznaczony (art. 661 § 2), a najem na ponad rok zawarty bez formy pisemnej jest nią od początku (art. 660). Najem terminowy da się wypowiedzieć tylko w przypadkach wpisanych do umowy (art. 673 § 3), a z ustawy budynek utrzymuje wynajmujący (art. 662), więc najem triple net musi przenieść koszty na najemcę wprost. Kolejny nabywca budynku wstąpi w najem i nie może go wypowiedzieć, gdy umowa terminowa ma formę pisemną z datą pewną, a najemca objął już budynek (art. 678).

Źródło: Kodeks cywilny, t.j. Dz.U. 2026 poz. 795, stan na 3 października 2026.

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

8Jak sprzedać dyskretnie

Właściciel-użytkownik sprzedaje dyskretnie, gdy przed pierwszą rozmową ma gotowy term sheet najmu zwrotnego i dokumenty, a do procesu zaprasza kilku inwestorów kupujących nieruchomości z długim najmem. Inwestor wycenia umowę najmu, więc to jej warunki, a nie opis budynku, otwierają proces.

• Term sheet. Czynsz i indeksacja, okres i opcje, koszty po stronie najemcy, zabezpieczenie, pierwokup albo prawo pierwszej oferty; odkup zmienia ujęcie w sprawozdaniu (sekcja 3.7).
• Dokumenty. Sprawozdania finansowe i tak są publiczne, a operat szacunkowy można wykorzystać przez 12 miesięcy (art. 156 ust. 3 ustawy o gospodarce nieruchomościami); przy pozwoleniu zintegrowanym dochodzi raport początkowy.
• Poufność. Dokumenty dostaje kilku kupujących, dopiero po umowie o poufności (NDA), w data roomie z rejestrem dostępu; informacje przekazane z zastrzeżeniem poufności chroni też art. 72¹ Kodeksu cywilnego. Pracowników i kontrahentów sprzedający informuje po podpisaniu umowy.
• Bank i zgody. Kredyt z hipoteką na budynku spłaca się z ceny przy zamknięciu, przez depozyt notarialny albo rachunek zastrzeżony. Gdy umowa spółki nie wyłącza uchwały wspólników na zbycie nieruchomości, uchwała powinna być gotowa przed aktem: bez niej sprzedaż jest nieważna, chyba że wspólnicy zgodzą się w ciągu 2 miesięcy (art. 17 i 228 Kodeksu spółek handlowych).

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

9Gdzie szukać takich ofert

Właściciele-użytkownicy proponują leaseback kilku wybranym inwestorom, bezpośrednio albo przez doradcę. Rynek poznaje transakcję po fakcie, z raportu spółki giełdowej albo komunikatu kupującego; według Cushman & Wakefield w I półroczu 2026 r. obiekty budowane pod najemcę i sale and leaseback z długimi umowami dały razem ponad połowę wartości inwestycji w logistyce.

Źródło: Cushman & Wakefield, komunikat z 22.07.2026 r., stan na I półrocze 2026.

Właściciel, który chce sprawdzić zainteresowanie inwestorów przed ujawnieniem nazwy firmy, może pokazać najpierw opis budynku i warunki najmu zwrotnego bez danych najemcy.

10Pytania

11Odesłania

• Zał. ASprzedaż budynku czy udziałów spółki: porównanie kosztów obu stron
• Rozdz. 5Przebieg transakcji od teasera do zamknięcia i dane o rynku
• Rozdz. 4Indeks data roomu: dokumenty najemcy i umowy najmu zwrotnego