Spółka z nieruchomością: zakup udziałów zamiast nieruchomości (share deal)

1W skrócie

2Czym jest spółka z nieruchomością i kto kupuje

Spółka z nieruchomością to spółka, której głównym majątkiem jest nieruchomość; kupujący nabywa jej udziały albo akcje, a nieruchomość, umowy najmu i kredyt zostają w spółce (share deal). Kupują fundusze, grupy kapitałowe i inwestorzy zagraniczni, a sprzedają deweloperzy po wynajęciu budynku, fundusze i właściciele spółek rodzinnych. Inwestor spoza EOG, który przejmuje kontrolę nad taką spółką, potrzebuje zezwolenia MSWiA (sekcja 2.7).

Bywa to spółka celowa (SPV) założona dla jednego projektu, z o.o., komandytowa albo akcyjna, albo spółka operacyjna z własnym zakładem czy hotelem. Wartość biurowca, od której zaczyna się liczenie ceny udziałów jego spółki celowej, wynika z umów najmu; metodę opisuje serwis o biurowcach inwestycyjnych.

SPV z wynajętym budynkiem wartym ponad 10 mln zł zwykle jest też spółką nieruchomościową w rozumieniu ustawy o CIT, bo co najmniej połowa jej aktywów to nieruchomości w Polsce, a najem daje co najmniej 60% przychodów (art. 4a pkt 35). Spółka produkcyjna z własnym zakładem warunku przychodowego zwykle nie spełnia.

Źródło: Ustawa o CIT, t.j. Dz.U. 2026 poz. 554, art. 4a pkt 35, stan na 3 października 2026.

NBP, licząc wartość transakcji inwestycyjnych, za transakcję uznaje właśnie sprzedaż całej funkcjonującej spółki wynajmującej budynek. Kupującymi są w dużej mierze inwestorzy zagraniczni: według Knight Frank w 2025 r. 24% wolumenu rynku dał kapitał czeski, 18% polski, a 17% amerykański.

Źródło: NBP, Informacja o rynku nieruchomości w II kw. 2026 r., przypis 28, stan na II kw. 2026.

Źródło: Knight Frank, Rynek inwestycyjny w Polsce, IV kw. 2025, stan na 2025 r.

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

3Jak zarabia spółka z nieruchomością

Spółka zarabia na NOI swojej nieruchomości, a zwrot kupującego udziały zależy dodatkowo od podatków spółki: amortyzacji od dawnej wartości podatkowej, kosztów odsetek i podatków od budynku. W zamian za niższe podatki przy zakupie kupujący rezygnuje z wyższej tarczy amortyzacyjnej, którą dałby zakup nieruchomości po cenie rynkowej.

Amortyzacja. Wydatek na udziały jest kosztem dopiero przy ich zbyciu (art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT), a budynków mieszkalnych od 2022 r. nie amortyzuje się wcale (art. 16c pkt 2a). Spółka nieruchomościowa nie może odpisać podatkowo więcej niż bilansowo (art. 15 ust. 6): według Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) wycena w wartości godziwej wyklucza więc odpisy (0114-KDIP2-1.4010.225.2026.2.PK), a według NSA przy nieruchomościach inwestycyjnych bez odpisów bilansowych ograniczenie nie działa (II FSK 897/23).

Odsetki i podatek minimalny. Koszty finansowania dłużnego ponad 3 mln zł albo 30% „podatkowej EBITDA”, zależnie od tego, która kwota jest wyższa, nie są kosztem (art. 15c). Spółka ze stratą albo rentownością do 2% płaci co do zasady podatek minimalny, 10% podstawy (art. 24ca), ale amortyzacji nie wlicza się do tego testu, więc ryzyko dają odsetki i pustostan.

Źródło: Ustawa o CIT, t.j. Dz.U. 2026 poz. 554; interpretacja KIS z 22.07.2026 r.; wyrok NSA z 5.03.2025 r., stan na 3 października 2026.

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

4Jak rynek wycenia spółkę z nieruchomością

Cenę udziałów liczy się od wartości nieruchomości: odejmuje się dług spółki, dodaje pozostałe aktywa netto i odejmuje uzgodnioną część odroczonego podatku od różnicy między wartością rynkową a podatkową nieruchomości. Kupującemu share deal opłaca się, gdy obniżka ceny za odroczony podatek i niższe podatki transakcyjne przeważają nad utraconą amortyzacją, a sprzedającemu, gdy cena udziałów daje mu netto więcej niż sprzedaż nieruchomości przez spółkę i wypłata środków.

Cena udziałów = wartość nieruchomości − dług + pozostałe aktywa netto − uzgodniona część odroczonego podatku, czyli 19% × (wartość rynkowa − wartość podatkowa nieruchomości).

Cenę udziałów ustala umowa, bo rzeczoznawca wycenia tylko nieruchomość. Doradcy podatkowi opisują obniżkę za odroczony podatek jako zależną od pozycji stron i korygowaną m.in. o straty podatkowe spółki, a 50% podatku odroczonego, które standard sprawozdawczy EPRA domyślnie pomija w jednym z wariantów wartości aktywów netto (NAV), to konwencja sprawozdawcza, nie cena transakcji.

Źródło: P. Paśko, S. Serowik, Hipotetyczny podatek od zysków kapitałowych w transakcjach share deal, Rzeczpospolita, stan na 13 września 2024.

Źródło: EPRA, Best Practices Recommendations Guidelines, s. 15–16, stan na wrzesień 2024.

Przy pozostałych założeniach Załącznika A (m.in. W&I 0,5% ceny udziałów, amortyzacja 2,5%, horyzont 10 lat, stopa 8%) koszt efektywny kupującego wynosi 57 507 300,72 zł w share deal i 59 051 580,89 zł w asset deal. Sprzedający, który po asset deal wypłaciłby środki ze spółki z 19% podatkiem, dostaje netto 23 751 500 zł zamiast 21 443 000 zł, a obojętny byłby przy cenie udziałów 25 300 000 zł. Własne dane policzysz w Załączniku A.

Rozliczenie ceny. Cenę ustala się na dzień bilansu przed zamknięciem, z zakazem wypływu wartości ze spółki (locked box), albo koryguje po zamknięciu według bilansu na dzień zamknięcia (completion accounts); oba mechanizmy porównuje opracowanie. Przy sprzedaży spółek R4R Poland cenę korygowano o środki pieniężne, kapitał obrotowy netto oraz dług wewnątrzgrupowy i zewnętrzny, a płacono przez rachunek zastrzeżony.

Źródło: Echo Investment, raport bieżący 14/2026, stan na 27 maja 2026.

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

5Na co uważać: due diligence

Kupujący udziały przejmuje całą historię podatkową spółki: zaległości w CIT, VAT i podatku od nieruchomości, korekty VAT, obowiązki spółki nieruchomościowej i skutki stosowanych interpretacji. Dlatego due diligence obejmuje całą spółkę: dokumenty korporacyjne, podatki, finansowanie, umowy, spory i pracowników.

Nieruchomość w spółce bada się jak przy asset deal (sekcja 1.5), z tą różnicą, że obowiązek usunięcia historycznego zanieczyszczenia gruntu zostaje w spółce jako władającej powierzchnią ziemi. Ryzyka, których badanie nie usunie, przenosi się do umowy sprzedaży udziałów (SPA), bo przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się do sprzedaży praw tylko odpowiednio, a rękojmię między przedsiębiorcami można wyłączyć (art. 555 i 558 Kodeksu cywilnego). Przy sprzedaży spółek R4R Poland kupujący uzyskał polisę obejmującą odpowiedzialność sprzedającego z oświadczeń i zapewnień.

Źródło: Echo Investment, raport bieżący 18/2025, stan na 16 sierpnia 2025.

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

6Finansowanie

Kupujący finansuje cenę udziałów kredytem akwizycyjnym, a kredyt spółki zostaje w spółce: gdy umowa traktuje zmianę kontroli jako przypadek naruszenia, bank spółki musi się na nią zgodzić albo dług spłaca się lub refinansuje przy zamknięciu. Bank kupującego może wziąć zastaw na udziałach, a pożyczki wspólników rozlicza się w cenie.

W sprzedaży spółek R4R Poland warunkiem zawieszającym były pisma banków finansujących spółki o spłacie; dług zewnętrzny spłacono przy zamknięciu, a wewnątrzgrupowy przejął podmiot powiązany z kupującym. Pożyczka wspólnika dla spółki kapitałowej jest zwolniona z PCC (art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC).

Źródło: Echo Investment, raporty bieżące 18/2025 i 14/2026, stan na 27 maja 2026.

Kowenanty w spółce. Globalworth liczy kowenanty kredytów na poziomie spółek celowych: LTV najwyżej od 45 do 83%, zależnie od kredytu, DSCR nie niższy niż 120%. Zastaw na udziałach działa w praktyce: Mennica Polska przejęła w 2025 r. kontrolę nad spółką z kompleksem Mennica Legacy Tower m.in. przez przejęcie akcji i udziałów z zastawów rejestrowych.

Źródło: Globalworth, Annual Report 2025, s. 107, stan na 31 grudnia 2025.

Źródło: Mennica Polska, raport bieżący 43/2025, stan na 15 września 2025.

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

7Prawo i podatki

Od kupującego udziały należy się 1% PCC liczony od ich wartości rynkowej, nie od wartości nieruchomości; cudzoziemiec spoza EOG potrzebuje przed zakupem zezwolenia ministra spraw wewnętrznych, gdy spółka stanie się przez to kontrolowana przez cudzoziemców albo gdy już jest kontrolowana, a on nie jest jej wspólnikiem. Spółka nieruchomościowa, czyli taka, w której co najmniej połowę aktywów tworzą polskie nieruchomości o wartości przekraczającej 10 mln zł (sekcja 2.2), co roku składa informację CIT-N1 o udziałowcach i wpłaca 19% zaliczki na podatek nierezydenta, który sprzedaje co najmniej 5% jej udziałów.

PCC i terminy. PCC należy się także przy zbyciu udziałów zwolnionym z VAT; przy umowie z podpisami notarialnie poświadczonymi kupujący sam składa deklarację PCC-3 i płaci w 14 dni. CIT-N1 spółka składa do końca trzeciego miesiąca po roku (wspólnicy z co najmniej 5% udziałów składają CIT-N2), a zaliczkę wpłaca do 20. dnia miesiąca po zbyciu.

Sprzedający. Zysk na udziałach opodatkowuje się 19% CIT albo PIT, a osoba fizyczna płaci jeszcze 4% daniny solidarnościowej od dochodów ponad 1 mln zł (art. 30b i 30h ustawy o PIT). Zwolnienie spółek holdingowych nie obejmuje sprzedaży spółek, w których nieruchomości w Polsce to co najmniej połowa aktywów (art. 24o ust. 3 ustawy o CIT).

Źródło: Ustawy o PCC, CIT i PIT, teksty jednolite z 2026 r., stan na 3 października 2026.

Nierezydent. Jego zysk ze sprzedaży udziałów spółki z nieruchomościami w Polsce jest dochodem osiągniętym w Polsce (art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT), ale o prawie do podatku decyduje umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania. Umowy z Czechami, Węgrami, Cyprem i USA z 1974 r. nie mają klauzuli nieruchomościowej, umowy m.in. z Niemcami, Luksemburgiem i Wielką Brytanią ją mają, a umowa z Niderlandami wymaga, by ponad 75% wartości udziałów pochodziło z nieruchomości. Jak spółka ma działać jako płatnik, gdy umowa nie daje Polsce prawa do podatku, ustal z doradcą; KIS potwierdziła obowiązek płatnika, gdy takie prawo dawała umowa z Belgią (0114-KDIP2-1.4010.176.2026.2.MW).

Źródło: MF, wykaz umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, stan na 30 września 2026.

Forma. Udziały w spółce z o.o. zbywa się w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1 Kodeksu spółek handlowych), umowa spółki może wymagać zgody spółki na zbycie (art. 182), a ogół praw w spółce komandytowej przechodzi tylko wtedy, gdy pozwala na to umowa spółki i zgodzą się pozostali wspólnicy (art. 10). Akcje spółki niepublicznej przechodzą na kupującego z chwilą wpisu w rejestrze akcjonariuszy.

Zezwolenie MSWiA. Wymóg zezwolenia na udziały wprowadza art. 3e, a sankcję nieważności art. 6 ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców; obywatele i firmy z EOG oraz Szwajcarii go nie potrzebują. Opłata wynosi 1 570 zł, według MSWiA postępowanie trwa w praktyce 2–4 miesiące, a w 2025 r. ministerstwo wydało 29 zezwoleń na nabycie udziałów i akcji.

Źródło: MSWiA, zezwolenia dla cudzoziemców (opłaty), stan na 1 października 2026.

Źródło: MSWiA, Najczęściej zadawane pytania (czas postępowania), stan na 27 czerwca 2022.

Źródło: MSWiA, sprawozdanie za 2025 r., druk sejmowy nr 2420, stan na 2025 r.

UOKiK i kontrola inwestycji. Przejęcie kontroli nad spółką nie wymaga zgłoszenia Prezesowi UOKiK, gdy obroty spółki w Polsce w każdym z dwóch lat nie przekraczały 10 mln € (art. 14 pkt 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Kontrolę inwestycji zagranicznych prowadzi od 24 lipca 2025 r. Minister Finansów i Gospodarki: zawiadomienia wymaga inwestor spoza UE, EOG i OECD, który osiąga albo przekracza 20% lub 40% głosów albo uzyskuje dominację w spółce chronionej, której przychód w Polsce przekroczył 10 mln € w którymś z dwóch lat obrotowych (art. 12c–12d ustawy o kontroli niektórych inwestycji), a najmu nieruchomości wśród działalności chronionych nie wymieniono.

Źródło: MRiT, Kontrola inwestycji, stan na 3 października 2026.

Grunty rolne i MDR. Gdy spółka ma nieruchomości rolne liczące razem co najmniej 5 ha, Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa (KOWR) ma 2 miesiące na pierwokup udziałów, a nabycie bez zawiadomienia jest nieważne (art. 3a i 9 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego). Od 1 października 2026 r. obowiązek raportowania schematów podatkowych (MDR) obejmuje tylko uzgodnienia transgraniczne, więc krajowy share deal nie jest schematem podatkowym (Dz.U. 2026 poz. 846).

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

8Jak sprzedać dyskretnie

Spółkę z nieruchomością sprzedaje się dyskretnie, gdy przed pierwszym kontaktem z kupującym jest uporządkowana: pożyczki wspólników spłacone albo opisane, spory zamknięte, dokumenty korporacyjne i podatkowe kompletne w data roomie. Nazwę spółki ujawnia się dopiero po umowie o poufności (NDA), bo z nazwą kupujący sam pobierze z KRS umowę spółki, listę wspólników i sprawozdania, a dla spółki nieruchomościowej znajdzie dane z zeznania CIT publikowane przez MF.

• Krąg kupujących. Oferty nabycia udziałów w spółce z o.o. nie kieruje się do nieoznaczonego adresata (art. 182¹ Kodeksu spółek handlowych), więc sprzedaż i tak toczy się z wybranymi kupującymi.
• Raport sprzedającego. Due diligence zamówione przez sprzedającego (vendor due diligence) ujawnia znane ryzyka z góry; ujawnienia i odpowiedzi na pytania dołącza się do umowy, bo wiedza kupującego ogranicza odpowiedzialność sprzedawcy (art. 557 § 1 Kodeksu cywilnego).
• Cena i ochrona. Locked box ustala cenę przed zamknięciem, a polisa W&I kupującego obejmuje odpowiedzialność sprzedającego z oświadczeń i zapewnień.

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

9Gdzie szukać takich ofert

Udziały spółek celowych sprzedają deweloperzy po wynajęciu budynków, fundusze kończące inwestycje i grupy porządkujące majątek, a do kupujących trafiają przez doradców transakcyjnych i zaproszenia do zamkniętego procesu. Publicznie transakcję widać po fakcie: w raporcie bieżącym spółki giełdowej, także przy umowie przedwstępnej, w nowej liście wspólników w KRS i w CRBR.

Sprzedający udziały może pokazać najpierw opis nieruchomości i jej najmu, a nazwę spółki, odpis z KRS i dokumenty ujawnić kupującemu dopiero po podpisaniu NDA.

10Pytania

11Odesłania

• Zał. APorównanie kosztów: czy share deal wychodzi taniej dla obu stron
• Opracowanie 2Locked box czy completion accounts: jak rozliczyć cenę udziałów
• Rozdz. 4Data room spółki: folder korporacyjny, finansowanie i podatki