Definicje

Alokacja ceny to zapisany w umowie podział łącznej ceny portfela albo przedsiębiorstwa na poszczególne nieruchomości i inne składniki. Od tej kwoty zależy, ile VAT albo PCC przypada na nieruchomość, od jakiej wartości kupujący liczy odpisy amortyzacyjne i za ile kupi ją gmina, jeśli wykona prawo pierwokupu. Jeśli umowa nie wyodrębni wartości składników objętych różnymi stawkami PCC, podatek liczy się od całości według stawki najwyższej. Wartość przyjętą przez strony urząd skarbowy może zakwestionować i określić sam, także z pomocą biegłego.

Zob. „Premia i dyskonto portfelowe”. Podstawa: ustawa o PCC, art. 6 i art. 7 ust. 3 pkt 1 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 191); ustawa o gospodarce nieruchomościami, art. 111 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 399); ustawa o CIT, art. 16g (t.j. Dz.U. 2026 poz. 554)

Asset deal to transakcja, w której sprzedaje się samą nieruchomość, a nie spółkę, która jest jej właścicielem; spółka-sprzedawca zostaje u dotychczasowych wspólników razem ze swoimi długami i historią podatkową. Umowę zawiera się w formie aktu notarialnego. Kupujący z mocy prawa wstępuje w umowy najmu, a pozostałe umowy, np. o zarządzanie, przejmuje za zgodą kontrahentów albo zawiera od nowa. Budynek amortyzuje od zapłaconej ceny, ale płaci VAT albo 2% PCC od wartości nieruchomości.

Zob. „Share deal (sprzedaż udziałów)”. Podstawa: Kodeks cywilny, art. 158 i 678 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 795); ustawa o PCC, art. 2 pkt 4 i art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a (t.j. Dz.U. 2026 poz. 191); ustawa o CIT, art. 16g ust. 1 pkt 1 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 554)

Completion accounts to mechanizm, w którym przy zamknięciu kupujący płaci cenę szacunkową, a ostateczną cenę udziałów strony ustalają później z bilansu spółki na dzień zamknięcia, korygując ją o gotówkę, zadłużenie i kapitał obrotowy netto. Zmiany wartości spółki do dnia zamknięcia obciążają więc sprzedającego, a rozliczenie trwa jeszcze po transakcji. Podobny mechanizm opisuje raport o sprzedaży 18 spółek R4R Poland: cenę 2 437 065 215,11 zł poprawiano o gotówkę, kapitał obrotowy netto i zadłużenie spółek, a ostateczną ustalano według stanu na dzień zamknięcia.

Zob. „Locked box”. Podstawa: Echo Investment, raporty bieżące 18/2025 i 14/2026; Kodeks cywilny, art. 353¹ (t.j. Dz.U. 2026 poz. 795)

Data room to zbiór dokumentów, które sprzedający udostępnia kupującym do due diligence; według wytycznych RICS zwykle w serwisie internetowym z kontrolą dostępu. Rejestr osób, które oglądały i pobierały pliki, razem z umową o poufności dokumentuje działania, bez których informacje sprzedającego nie byłyby tajemnicą przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Sprzedający może dodawać dokumenty w trakcie badania, dlatego doradca kupującego zachowuje kopie tego, co przejrzał, jeśli pozwala na to poufność. Indeks w rozdziale 4 dzieli data room na 10 folderów i oznacza struktury, których dotyczy każda pozycja.

Zob. „Due diligence”. Podstawa: RICS, Technical due diligence of commercial property (2020), pkt 4.4; ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, art. 11 ust. 2 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 85)

Dochód operacyjny netto to roczne wpływy z nieruchomości, głównie czynsze, pomniejszone o koszty utrzymania, których nie pokrywają najemcy, liczone przed obsługą kredytu, amortyzacją i podatkiem dochodowym. Tak samo rozporządzenie o wycenie nieruchomości każe liczyć dochód w podejściu dochodowym: bez amortyzacji, kredytu i podatku dochodowego. NOI portfela to suma dochodów jego nieruchomości. Bank zestawia go z ratami kredytu i z jego saldem: według raportu Globalworth za 2025 r. umowy kredytowe spółki wymagają, by prognozowany roczny NOI wynosił co najmniej 5% salda.

Zob. „Stopa kapitalizacji”. Podstawa: rozporządzenie w sprawie wyceny nieruchomości, § 13 (Dz.U. 2023 poz. 1832); Globalworth, Annual Report 2025, s. 107

DSCR (ang. debt service coverage ratio) mówi, ile razy roczny dochód operacyjny netto mieści roczne płatności na rzecz banku, czyli odsetki i raty kapitału; wynik 1,35x znaczy, że dochód przewyższa te płatności o 35% (liczby umowne). Bank wpisuje minimalny DSCR do umowy jako kowenant i sprawdza go z danych za miniony rok albo z prognozy, co kwartał, pół roku lub rok. Gdy liczy go dla całego portfela, pustostan w jednym budynku obniża wskaźnik całej puli. Globalworth miał na koniec 2025 r. w umowach kredytów próg 120%.

Zob. „Kowenant”. Podstawa: zalecenie ERRS/2019/3; Globalworth, Annual Report 2025, s. 107

Due diligence to badanie przedmiotu transakcji przed podpisaniem umowy: tytułu prawnego, najmu, stanu technicznego, środowiska, podatków i finansowania, a przy share deal całej spółki. Część informacji kupujący sprawdza sam w rejestrach publicznych, np. KRS i księgach wieczystych, resztę w data roomie. Raport zamówiony przez sprzedającego (vendor due diligence) przyspiesza proces, ale kupujący i bank opierają się na nim, gdy autor potwierdzi to osobnym pismem (reliance letter, wytyczne RICS z 2020 r.). Za wady znane kupującemu w chwili zawarcia umowy rękojmia sprzedawcy nie działa, więc wyniki badania wpływają na jego ochronę.

Zob. „Data room”. Podstawa: RICS, Technical due diligence of commercial property (2020), pkt 3.4; Kodeks cywilny, art. 557 § 1 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 795)

Kontrola inwestycji zagranicznych obejmuje nabycia, w których inwestor spoza UE, EOG i OECD dochodzi do 20% albo 40% głosów, uzyskuje dominację albo kupuje przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część od spółki chronionej. Chroniona jest m.in. spółka publiczna, właściciel infrastruktury krytycznej i firma prowadząca jedną z 21 wymienionych działalności, o przychodach w Polsce powyżej 10 mln €; najmu nieruchomości na liście nie ma. Zawiadomienie składa się przed umową; od 24 lipca 2025 r. przyjmuje je Minister Finansów i Gospodarki. Nabycie bez zawiadomienia jest nieważne.

Zob. „Kontrola koncentracji”. Podstawa: ustawa o kontroli niektórych inwestycji, art. 12c, 12d, 12f i 12k (t.j. Dz.U. 2026 poz. 47); ustawa z 9.07.2025 zmieniająca organ kontroli (Dz.U. 2025 poz. 973)

Kontrola koncentracji to obowiązek zgłoszenia Prezesowi UOKiK zamiaru przejęcia kontroli nad spółką albo nabycia części mienia innego przedsiębiorcy, gdy łączne obroty stron w roku poprzedzającym zgłoszenie przekraczają 1 mld € w skali świata albo 50 mln € w Polsce. Przy nabyciu mienia, np. budynku z umowami najmu, liczy się też jego obrót w Polsce, ponad 10 mln € w którymś z dwóch ostatnich lat; sumuje się obroty mienia kupowanego w ciągu 2 lat od jednej grupy. Przed zgodą transakcji nie wolno zamknąć; pierwsza faza postępowania zajmowała w 2025 r. przeciętnie 42 dni.

Zob. „Warunek zawieszający”. Podstawa: ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów, art. 13, art. 16 ust. 5 i art. 97 (t.j. Dz.U. 2025 poz. 1714); UOKiK, Sprawozdanie z działalności za 2025 r., s. 20

Kowenant to zobowiązanie kredytobiorcy zapisane w umowie kredytu: finansowe, np. utrzymanie LTV, DSCR albo WAULT w uzgodnionych granicach, albo inne, np. zakaz zbywania aktywów bez zgody banku. Umowa traktuje jego naruszenie jako przypadek naruszenia, z którym łączy uprawnienia banku. Dla kupującego spółkę szczególne znaczenie ma klauzula zmiany kontroli: jeśli jest przypadkiem naruszenia, bank spółki musi zgodzić się na transakcję albo kredyt trzeba spłacić przy zamknięciu. Kredyt dziesięciu spółek Cavatina Holding z 2025 r. wymienia wśród przypadków naruszenia LTV, DSCR, WAULT i zmianę kontroli.

Zob. „DSCR”. Podstawa: Cavatina Holding, raport bieżący 34/2025 (23.09.2025)

Leasing zwrotny to sprzedaż nieruchomości firmie leasingowej połączona z umową leasingu, w której sprzedający dalej z niej korzysta i spłaca raty, a po okresie umowy może ją odkupić. Raty to spłata ceny z odsetkami, a nie czynsz rynkowy. W CIT leasing nieruchomości jest operacyjny, gdy zawarto go na minimum 5 lat, a opłaty zwracają jej wartość początkową; w VAT leasing kończący się przeniesieniem własności jest dostawą towarów. Esotiq & Henderson sprzedał w 2025 r. biurowiec za 29,5 mln zł i spłaca go w 120 ratach opartych na WIBOR.

Zob. „Sale and leaseback (sprzedaż i najem zwrotny)”. Podstawa: ustawa o CIT, art. 17b ust. 1 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 554); ustawa o VAT, art. 7 ust. 1 pkt 2 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 1263); Esotiq & Henderson S.A., raport bieżący 22/2025 (25.07.2025)

List intencyjny to dokument, w którym kupujący przed due diligence potwierdza zamiar zawarcia transakcji i opisuje jej główne warunki: cenę z mechanizmem korekty, strukturę, harmonogram, warunki zawieszające i koszty. Strony same rozstrzygają, które postanowienia listu je wiążą; według przeglądu prawa DLA Piper wyłączność kupującego zapisuje się zwykle w osobnym liście intencyjnym. Niewiążący list nie chroni przed odpowiedzialnością za negocjacje prowadzone wbrew dobrym obyczajom, zwłaszcza bez zamiaru zawarcia umowy. Na jego podstawie inwestor spoza UE, EOG i OECD może już złożyć zawiadomienie w kontroli inwestycji.

Zob. „Term sheet”. Podstawa: Kodeks cywilny, art. 72 § 2 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 795); DLA Piper REALWORLD, Polska, etap przedumowny (aktualizacja 17.03.2026); wyjaśnienia ministra właściwego do spraw gospodarki do ustawy o kontroli niektórych inwestycji (2025), pkt 3.5

Locked box to sposób ustalenia ceny udziałów z bilansu spółki sporządzonego na dzień przed podpisaniem umowy (data locked box). Od tego dnia sprzedający zapewnia, że wartość nie wypłynie ze spółki do niego ani do jego grupy, np. jako dywidenda, opłata za usługi albo spłata pożyczki, poza płatnościami wymienionymi w umowie. Cena po zamknięciu się nie zmienia; kupujący może tylko żądać zwrotu niedozwolonych wypływów. Wynik spółki od daty bilansu przypada więc ekonomicznie kupującemu. Przepisy tej konstrukcji nie nazywają, wynika ona ze swobody umów.

Zob. „Completion accounts”. Podstawa: Kodeks cywilny, art. 353¹ (t.j. Dz.U. 2026 poz. 795)

LTV (ang. loan to value) to kwota kredytu podzielona przez wartość nieruchomości, która go zabezpiecza. Przy kredycie na kilka nieruchomości liczy się ją dla całości: łączny kredyt do łącznej wartości. Według Rekomendacji S KNF przy udzieleniu kredytu na budynek komercyjny utrzymujący się z czynszów LTV ma nie przekraczać 75%, a 80% tylko z dodatkowym zabezpieczeniem. Dla zakładu używanego przez właściciela limit nie jest obowiązkowy, ale po sale and leaseback ten sam budynek staje się dla inwestora nieruchomością przychodową i kredyt na jego zakup limit już obejmuje.

Zob. „DSCR”. Podstawa: KNF, Rekomendacja S (tekst po uchwale nr 242/2023), definicja 20 i rekomendacje 15.7–15.8; zalecenie ERRS/2019/3

Memorandum informacyjne to dokument, w którym sprzedający opisuje przedmiot transakcji inwestorom, którzy podpisali umowę o poufności: aktywa, najemców i czynsze, dane finansowe, strukturę sprzedaży i zasady składania ofert. Dane z memorandum kupujący sprawdza w data roomie i rejestrach, a ochronę na wypadek ich nieprawdziwości dają mu dopiero oświadczenia i zapewnienia w umowie sprzedaży. Kodeks cywilny i tak zobowiązuje sprzedawcę, by przed zawarciem umowy wyjaśnił kupującemu prawny i faktyczny stan rzeczy. Układ memorandum przyjęła oprawa tego serwisu, ale jego treść jest publiczna.

Zob. „Teaser”. Podstawa: Kodeks cywilny, art. 546 § 1 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 795)

MSSF 16 „Leasing” to międzynarodowy standard sprawozdawczości, który w UE stosuje się od lat obrotowych rozpoczętych 1 stycznia 2019 r. lub później; w Polsce mogą według niego raportować m.in. spółki giełdowe i spółki z grup, które sporządzają według MSR sprawozdanie skonsolidowane. Przy sale and leaseback rozstrzyga, czy sprzedający w ogóle sprzedał budynek: tylko gdy przeniesienie spełnia kryteria MSSF 15, ujmuje on prawo do użytkowania i zysk na prawach przekazanych kupującemu, a czynsz powyżej rynkowego wykazuje jako dodatkowe finansowanie. Inaczej budynek zostaje w jego aktywach obok zobowiązania finansowego.

Zob. „Sale and leaseback (sprzedaż i najem zwrotny)”. Podstawa: rozporządzenie Komisji (UE) 2017/1986 (MSSF 16), pkt 98–103; ustawa o rachunkowości, art. 45 ust. 1a–1c (t.j. Dz.U. 2026 poz. 522)

W najmie typu triple net podatki, ubezpieczenie i utrzymanie budynku przechodzą na najemcę, a właściciel dostaje czynsz bliski dochodowi operacyjnemu netto. Kodeks cywilny przyjmuje inny podział: to wynajmujący dba o to, by rzecz nadawała się do umówionego użytku, a najemca pokrywa tylko drobne nakłady, więc przeniesienie reszty kosztów musi wynikać z umowy. W portfelu zestawienie umów najmu pokazuje, które koszty nie przechodzą na najemców i obniżają dochód. Na takich zasadach, na 15 lat i z coroczną waloryzacją inflacyjną, Raben odnajął obiekty logistyczne, które kupił od niego W. P. Carey.

Zob. „Dochód operacyjny netto”. Podstawa: Kodeks cywilny, art. 353¹ i 662 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 795); W. P. Carey, case study „Raben Group”

Odroczony podatek dochodowy to w share deal CIT, który spółka zapłaci, gdy kiedyś sprzeda nieruchomość: 19% różnicy między jej wartością rynkową a niższą wartością podatkową w księgach spółki. Kupujący udziały przejmuje go razem ze spółką, bo w przeciwieństwie do asset deal nie podnosi wartości podatkowej budynku do zapłaconej ceny, dlatego negocjuje obniżkę ceny o część tego podatku. Doradcy MDDP opisali w 2024 r. podział po połowie jako częsty na zrównoważonym rynku, a większą obniżkę na rynku kupującego; 50% w standardzie EPRA to reguła raportowania, a nie cena.

Zob. „Share deal (sprzedaż udziałów)”. Podstawa: ustawa o CIT, art. 19 ust. 1 pkt 1 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 554); P. Paśko, S. Serowik, Hipotetyczny podatek od zysków kapitałowych w transakcjach share deal, Rzeczpospolita, 13.09.2024; EPRA, Best Practices Recommendations Guidelines (IX 2024), s. 15–16

Oświadczenia i zapewnienia to stwierdzenia sprzedającego w umowie o stanie spółki albo nieruchomości, np. że nie ma zaległości podatkowych, sporów ani obciążeń poza ujawnionymi, a umowy najmu są ważne i wykonywane. Kodeks cywilny ich nie nazywa; strony tworzą je w ramach swobody umów i łączą z nimi obowiązek naprawienia szkody, gdy stwierdzenie okaże się nieprawdziwe. Chronią kupującego tam, gdzie strony wyłączyły rękojmię, co między przedsiębiorcami jest dopuszczalne, a przy sprzedaży udziałów przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się tylko odpowiednio.

Zob. „Ubezpieczenie W&I”. Podstawa: Kodeks cywilny, art. 353¹, 555 i 558 § 1 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 795)

Podatek od przychodów z budynków pobiera się co miesiąc od właściciela wynajętych budynków: 0,035% ich łącznej wartości początkowej ponad 10 mln zł, przy najmie części budynku proporcjonalnie do wynajętej powierzchni. Spółki powiązane dzielą jeden próg 10 mln zł proporcjonalnie, więc kilka spółek celowych jednej grupy nie mnoży limitu. Podatek pomniejsza zaliczki na CIT, więc realnie obciąża spółki z niskim dochodem, a za miesiąc zmiany właściciela rozlicza go tylko zbywca. Budynek za 48 mln zł wynajęty w całości przez spółkę bez powiązań to 13 300 zł miesięcznie (liczby umowne).

Zob. „Spółka nieruchomościowa”. Podstawa: ustawa o CIT, art. 24b (t.j. Dz.U. 2026 poz. 554)

Pokrycie czynszu mierzy, czy najemca zarabia na czynsz: to jego wynik operacyjny przed amortyzacją (EBITDA) podzielony przez czynsz roczny, zapisywany np. jako 1,8x (liczba umowna). W sale and leaseback kupujący liczy je dla sprzedającego, który zostaje jedynym najemcą, także po kilku latach indeksacji czynszu. Polskie spółki i firmy doradcze nie podają go dla zawieranych transakcji, więc podstawą są sprawozdania najemcy z bezpłatnego repozytorium KRS. Ryzyko najemcy ogranicza też zabezpieczenie: rada nadzorcza IZOBLOK zgodziła się w 2024 r. na gwarancję do 24 miesięcy czynszu przy leasebacku zakładu spółki zależnej.

Zob. „Wartość bez najemcy”. Podstawa: IZOBLOK S.A., raport bieżący 3/2024 (7.03.2024); ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym, art. 9a (t.j. Dz.U. 2025 poz. 869)

Premia albo dyskonto portfelowe to różnica między ceną portfela sprzedawanego w jednej transakcji a sumą wartości jego nieruchomości wycenianych osobno. Według wskazówek RICS wyceniający ustala, czy sprzedaż w pakiecie ją daje, i podaje przyczyny: wystawienie wielu nieruchomości naraz może obniżyć ceny, a okazja kupienia całej grupy może je podnieść. W ujęciu PwC premię uzasadnia np. możliwość szybkiego zbudowania portfela albo oszczędność na kosztach transakcji, a dyskonto zachęta dla kupującego, który bierze wszystko naraz. Publiczne źródła nie podają jej wielkości dla Polski.

Zob. „Alokacja ceny”. Podstawa: RICS, Valuation – Global Standards (od 31.01.2025), VPGA 9, pkt 2.4–2.11; PwC, Applying IFRS for the real estate industry (2023), rozdz. 2.3.3

Przedsiębiorstwo to według Kodeksu cywilnego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, który służy do prowadzenia działalności gospodarczej, np. nieruchomości, praw z umów najmu, wierzytelności i ksiąg. Umowa zbycia obejmuje wszystko, co do niego należy, chyba że strony wyłączą konkretne składniki; jeśli należy do niego nieruchomość, potrzebny jest akt notarialny. Nabywca odpowiada razem ze zbywcą, solidarnie i do wartości przedsiębiorstwa, za zobowiązania związane z jego prowadzeniem oraz za zaległości podatkowe, chyba że nie mógł się o nich dowiedzieć, choć działał z należytą starannością.

Zob. „Zorganizowana część przedsiębiorstwa”. Podstawa: Kodeks cywilny, art. 55¹, 55², 55⁴ i 75¹ (t.j. Dz.U. 2026 poz. 795); Ordynacja podatkowa, art. 112 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 622)

Rachunek zastrzeżony (escrow) to rachunek bankowy, na który kupujący wpłaca cenę, a bank wypłaca ją sprzedającemu dopiero wtedy, gdy spełnią się warunki zapisane w umowie, np. nastąpi zamknięcie transakcji. Jeżeli bank prowadzi go jako rachunek powierniczy na podstawie umowy z datą pewną, wierzyciele posiadacza rachunku nie zajmą tych środków w egzekucji, a w jego upadłości nie wejdą one do masy. Podobną rolę pełni depozyt notarialny. Przez rachunek zastrzeżony płacono w 2026 r. za udziały 18 spółek R4R Poland.

Zob. „Completion accounts”. Podstawa: Prawo bankowe, art. 59 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 38); Prawo o notariacie, art. 108 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 614); Echo Investment, raport bieżący 14/2026

Sale and leaseback to transakcja, w której firma sprzedaje używaną przez siebie nieruchomość i od razu zawiera z kupującym długą umowę najmu, więc zostaje w niej jako najemca. Cena wynika z czynszu: inwestor dzieli go przez stopę kapitalizacji, której oczekuje od tego najemcy. Dla VAT są to dwie czynności, dostawa i najem, a objaśnienia MF nie widzą w niej zbycia ZCP, bo jej sensem jest sfinansowanie sprzedającego. Najem między firmami po 30 latach przechodzi w bezterminowy; IZOBLOK wynajął w 2024 r. zakład zwrotnie na 17 lat, z waloryzacją według HICP.

Zob. „Leasing zwrotny”. Podstawa: objaśnienia podatkowe MF z 11.12.2018, pkt 4.4 (przykład 3); interpretacja KIS 0111-KDIB3-3.4012.356.2025.4.MPU z 8.09.2025; Kodeks cywilny, art. 661 § 2 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 795); IZOBLOK S.A., raport bieżący 11/2024 (10.05.2024)

Share deal to sprzedaż udziałów albo akcji spółki, której głównym majątkiem jest nieruchomość. Zmienia się wspólnik, a budynek, umowy najmu, kredyt i zobowiązania podatkowe zostają w spółce, więc kupujący przejmuje je razem z całą jej historią. Podatek transakcyjny to 1% PCC liczony od wartości rynkowej udziałów; płaci go kupujący. Spółka amortyzuje budynek dalej od dawnej wartości podatkowej, a wydatek na udziały kupujący rozliczy w kosztach dopiero przy ich sprzedaży, dlatego strony negocjują, jaką część odroczonego podatku odjąć od ceny.

Zob. „Odroczony podatek dochodowy”. Podstawa: ustawa o PCC, art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b (t.j. Dz.U. 2026 poz. 191); ustawa o CIT, art. 16 ust. 1 pkt 8 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 554)

Spółka celowa to spółka utworzona do posiadania jednej nieruchomości albo realizacji jednego projektu; może to być spółka z o.o., komandytowa albo akcyjna. Dzięki niej nieruchomość da się sprzedać jako udziały, a kredyt i jego zabezpieczenia są przypisane do jednego budynku. Portfel bywa pakietem wielu takich spółek: R4R Poland sprzedała w 2026 r. udziały 18 spółek, właścicieli budynków mieszkalnych na wynajem, a dziesięć spółek celowych Cavatina Holding zawarło w 2025 r. jedną umowę kredytu jako dłużnicy solidarni.

Zob. „Spółka nieruchomościowa”. Podstawa: Echo Investment, raport bieżący 14/2026 (27.05.2026); Cavatina Holding, raport bieżący 34/2025 (23.09.2025)

Spółką nieruchomościową ustawa o CIT nazywa podmiot zobowiązany do bilansu, w którym polskie nieruchomości warte łącznie ponad 10 mln zł stanowią co najmniej połowę aktywów. W kolejnych latach działalności liczy się też, czy co najmniej 60% przychodów poprzedniego roku dał najem, dzierżawa, leasing albo zbycie nieruchomości. Gdy udziały dające co najmniej 5% głosów zbywa nierezydent, spółka jako płatnik odprowadza do 20. dnia następnego miesiąca 19% zaliczki na jego podatek. Spółka bez siedziby i zarządu w Polsce, spoza UE i EOG, ustanawia przedstawiciela podatkowego pod groźbą kary do 1 mln zł.

Zob. „Share deal (sprzedaż udziałów)”. Podstawa: ustawa o CIT, art. 4a pkt 35, art. 26aa i art. 26c (t.j. Dz.U. 2026 poz. 554)

Stopa kapitalizacji wyraża w procentach, jaką część ceny nieruchomości zwraca jej roczny dochód operacyjny netto. Odwrócona służy do wyceny: dochód podzielony przez stopę daje wartość, a w sale and leaseback w miejsce dochodu wstawia się czynsz z umowy najmu zwrotnego. Według Savills w I półroczu 2026 r. stopy prime, liczone dla obiektów o najwyższym standardzie, wynosiły ok. 6,00% dla biur w centrum Warszawy i ok. 6,25% dla centrów handlowych i magazynów. Dla warszawskich biurowców klasy B NBP wyliczył 8,5%, ale z czynszu, a nie z dochodu netto.

Zob. „Dochód operacyjny netto”. Podstawa: rozporządzenie w sprawie wyceny nieruchomości, § 11 (Dz.U. 2023 poz. 1832); Savills, Investment market in Poland H1 2026, s. 2; NBP, Informacja o cenach mieszkań i sytuacji na rynku nieruchomości w II kw. 2026 r., tabela 13

Teaser to krótka, anonimowa zapowiedź sprzedaży: opis aktywów pozbawiony danych, po których można je rozpoznać, wysyłany przez sprzedającego albo jego doradcę wybranym inwestorom, żeby sprawdzić zainteresowanie. Podaje rodzaj i skalę aktywów, region, strukturę transakcji i zasady procesu, ale bez nazwy sprzedającego, adresów i nazw najemców. Inwestor, który chce wiedzieć więcej, podpisuje umowę o poufności i dopiero wtedy dostaje memorandum informacyjne oraz dostęp do data roomu. Teaser trafia do inwestorów przed tą umową, dlatego sprzedający umieszcza w nim tylko dane, których ujawnienie mu nie zaszkodzi.

Zob. „Umowa o poufności”. Podstawa: Kodeks cywilny, art. 72 i 72¹ (t.j. Dz.U. 2026 poz. 795)

Term sheet to zestawienie głównych warunków transakcji w punktach, bez pełnej treści umowy: przedmiotu i struktury, ceny z korektami, warunków zawieszających, zabezpieczeń i terminów. Prawnikom stron służy za podstawę umowy. W sale and leaseback strony uzgadniają w nim warunki przyszłego najmu: okres i przedłużenia, indeksację czynszu, koszty po stronie najemcy i ewentualną opcję odkupu. Ta ostatnia zmienia obraz transakcji w sprawozdaniu: przy prawie odkupu sprzedający stosujący MSSF nadal wykazuje budynek, a otrzymaną cenę jako zobowiązanie finansowe.

Zob. „List intencyjny”. Podstawa: MSSF 15, pkt B66 (rozporządzenie Komisji (UE) 2023/1803)

Ubezpieczenie W&I (od ang. warranty and indemnity) pokrywa szkodę kupującego, gdy oświadczenia i zapewnienia sprzedającego okażą się nieprawdziwe; kupujący dochodzi wtedy odszkodowania od ubezpieczyciela zamiast od sprzedającego. Przy sprzedaży 18 spółek R4R Poland polisę obejmującą odpowiedzialność sprzedającego uzyskał kupujący, Vantage Development. Składek publiczne źródła nie podają, dlatego Załącznik A traktuje ją jako założenie użytkownika, w przykładzie 0,5% ceny udziałów. Zakres polisy zestawia się z raportem due diligence, bo to on pokazuje, które ryzyka kupujący znał przed podpisaniem umowy.

Zob. „Oświadczenia i zapewnienia”. Podstawa: Echo Investment, raport bieżący 18/2025 (16.08.2025)

Umowa o poufności określa, jakie informacje o aktywach i stronach kupujący może poznać, komu może je przekazać, np. doradcom i bankowi, do czego wolno ich użyć i co zrobić z nimi po zakończeniu rozmów. Uzupełnia ochronę z Kodeksu cywilnego, według którego informacji udostępnionych z zastrzeżeniem poufności w toku negocjacji nie wolno ujawniać ani wykorzystywać we własnym interesie; za naruszenie strona odpowiada odszkodowaniem albo wydaniem korzyści. Gdy kupujący konkuruje z najemcami albo sprzedającym, ich czynsze i obroty trafiają tylko do wąskiego zespołu spoza działalności handlowej (clean team).

Zob. „Data room”. Podstawa: Kodeks cywilny, art. 72¹ (t.j. Dz.U. 2026 poz. 795); Komunikat Komisji 2023/C 259/01 (wytyczne w sprawie stosowania art. 101 TFUE do horyzontalnych porozumień kooperacyjnych), pkt 406–407

Umowa sprzedaży udziałów przenosi na kupującego udziały spółki z nieruchomością i zbiera cały mechanizm transakcji: cenę z zasadami jej rozliczenia, warunki zawieszające, oświadczenia i zapewnienia sprzedającego oraz granice jego odpowiedzialności. Zbycie udziałów w spółce z o.o. wymaga podpisów poświadczonych przez notariusza; wobec spółki działa od jej zawiadomienia z dowodem zbycia, po czym zarząd zgłasza do KRS zaktualizowaną listę wspólników. W spółce akcyjnej niepublicznej kupujący staje się akcjonariuszem po wpisie do rejestru akcjonariuszy. Przy podpisach tylko poświadczonych notarialnie 1% PCC kupujący deklaruje i wpłaca sam, w 14 dni.

Zob. „Oświadczenia i zapewnienia”. Podstawa: Kodeks spółek handlowych, art. 180 § 1, art. 187 § 1, art. 188 § 3 i art. 328⁹ § 1 (t.j. Dz.U. 2024 poz. 18); ustawa o PCC, art. 10 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 191)

Wartość bez najemcy to wartość nieruchomości przy założeniu, że obecny najemca odchodzi, a właściciel musi znaleźć nowego użytkownika albo sprzedać pusty obiekt. W sale and leaseback wyznacza ryzyko kupującego, bo cały dochód budynku zależy od jednej firmy. Szacuje się ją jako wartość obiektu wynajętego komuś innemu, pomniejszoną o koszt przebudowy i miesiące bez czynszu; jakie inne użycie jest dopuszczalne, rozstrzyga plan miejscowy. Rzeczoznawca uwzględnia najem, jeśli wpływa on na wartość, a wyceniając dla banku, wskazuje okoliczności ograniczające przydatność nieruchomości jako zabezpieczenia.

Zob. „Pokrycie czynszu”. Podstawa: rozporządzenie w sprawie wyceny nieruchomości, § 33 i § 54 (Dz.U. 2023 poz. 1832)

Warunek zawieszający odkłada skutki podpisanej umowy do chwili, gdy nastąpi przyszłe i niepewne zdarzenie. W transakcjach portfelowych i korporacyjnych takim zdarzeniem bywa zgoda Prezesa UOKiK, brak sprzeciwu w kontroli inwestycji, pisma banków o spłacie kredytów spółki albo niewykonanie pierwokupu przez gminę lub KOWR. Ustawy o ochronie konkurencji i o kontroli inwestycji wprost dopuszczają umowę pod takim warunkiem; zezwolenie MSWiA dla cudzoziemca trzeba natomiast przedstawić już przy umowie. Własności nieruchomości nie przenosi się jednak warunkowo, dlatego gdy warunki się spełnią, potrzebna jest jeszcze druga, bezwarunkowa umowa przenosząca.

Zob. „Kontrola koncentracji”. Podstawa: Kodeks cywilny, art. 157 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 795); ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów, art. 97 ust. 2 (t.j. Dz.U. 2025 poz. 1714); ustawa o kontroli niektórych inwestycji, art. 12h ust. 11 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 47); ustawa o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, art. 5 (t.j. Dz.U. 2017 poz. 2278)

WAULT (ang. weighted average unexpired lease term) to średnia liczba lat do wygaśnięcia umów najmu ważona czynszem: suma iloczynów czynszu i lat do końca każdej umowy, podzielona przez sumę czynszów. WALB liczy lata do najbliższej daty, od której najemca może umowę wypowiedzieć; umowę terminową wypowiada się tylko w sytuacjach z niej samej, więc WALB skracają opcje wypowiedzenia. Umowy na 1 000 000 zł przez 8 lat z opcją po 3 latach i na 500 000 zł przez 2 lata dają WAULT 6,0 i WALB ok. 2,7 roku (liczby umowne).

Zob. „Kowenant”. Podstawa: Kodeks cywilny, art. 673 § 3 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 795); MLP Group, raport półroczny za I półrocze 2026 r., s. 27 (WAULT portfela)

Zorganizowana część przedsiębiorstwa to wydzielony w działającej firmie zespół majątku i zobowiązań, który ma własną organizację i finanse i mógłby sam wykonywać przypisane mu zadania; jej zbycie nie podlega VAT. Przy nieruchomościach na wynajem objaśnienia MF z 11 grudnia 2018 r. traktują ją jako wyjątek: z budynkami i najmem muszą przejść także należności, kredyty (jeśli są) i umowy z zarządcami nieruchomości i aktywów, a nabywca powinien zamierzać kontynuować działalność zbywcy. O kwalifikacji portfela decydują te składniki i zamiar kupującego, a nie liczba nieruchomości.

Zob. „Przedsiębiorstwo”. Podstawa: ustawa o VAT, art. 2 pkt 27e i art. 6 pkt 1 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 1263); objaśnienia podatkowe MF z 11.12.2018, pkt 4.1–4.4