Indeks data roomu: dokumenty do due diligence portfela, spółki i sale and leaseback

Data room portfela, spółki z nieruchomością albo transakcji sale and leaseback powinien mieć dokumenty z dziesięciu folderów: korporacyjnego, tytułu prawnego, planowania i pozwoleń, najmu, stanu technicznego, środowiska, finansowania, podatków, ubezpieczeń i sporów oraz umów operacyjnych i pracowniczych. Ich zakres wyznacza struktura: przy share deal kupujący bada całą spółkę razem z jej długami i rozliczeniami, a przy asset deal i leasebacku przede wszystkim nieruchomość oraz umowy, które przechodzą na niego z mocy prawa.

Indeks pod tekstem ma 63 pozycje. Przy każdej podaje, skąd pochodzi dokument, na co patrzeć podczas due diligence i których struktur dotyczy: A oznacza asset deal, S share deal, a L sale and leaseback. Numerami pozycji, np. 4.7.2, możesz się posługiwać w pytaniach do sprzedającego i w odpowiedziach na nie.

Jak korzystać z indeksu

Zaznacz strukturę swojej transakcji i przejdź foldery, których dotyczy jej litera. Litery przy folderze opisują cały folder, a litery przy pozycji zawężają zakres: umowa najmu zwrotnego (4.4.7) dotyczy tylko leasebacku, przejęcie długu (4.7.7) tylko asset deal, a informacje spółki nieruchomościowej (4.8.4) tylko share deal.

• Portfel. Foldery 4.2–4.6 przejdź dla każdej nieruchomości osobno, a finansowanie i podatki także dla całości: hipoteka łączna może obciążać kilka aktywów naraz, a kwota wolna w podatku od przychodów z budynków jest jedna dla spółek powiązanych. Jak wycenia się i sprzedaje kilka aktywów naraz, opisuje rozdział 1.
• Kolejność. Zacznij od rejestrów publicznych z tabeli niżej, a dokumenty, których w nich nie ma, wpisz z numerami pozycji na listę pytań do sprzedającego.
• Struktura do wyboru. Gdy strony dopiero rozważają asset deal i share deal, porównaj ich koszty w Załączniku A, zanim zamówisz badanie całej spółki.
• Wydruk. Przycisk „Drukuj indeks” albo polecenie drukowania w przeglądarce daje wydruk w układzie poziomym: wszystkie foldery są rozwinięte, dochodzą kolumny do odhaczenia i na uwagi, a w stopce każdej strony stoi numer egzemplarza i data wersji indeksu.

Co sprawdzisz w rejestrach publicznych

Bez udziału sprzedającego sprawdzisz spółkę i jej beneficjentów, księgi wieczyste, ewidencję gruntów, plany miejscowe, pozwolenia na budowę i zastawy. Większość tych rejestrów jest bezpłatna, a odpisy z KRS pobierzesz automatycznie przez API, także dla wszystkich spółek portfela i aż do dnia zamknięcia.

Rejestry publiczne w due diligence

Rejestr	Co pokazuje	Dostęp	Podstawa
Krajowy Rejestr Sądowy (eKRS, API KRS)	odpis aktualny i pełny, akta: umowa spółki, listy wspólników, uchwały	bezpłatnie online; API zwraca odpisy w formacie JSON	ustawa o KRS, art. 4b, 8 i 10
Repozytorium dokumentów finansowych	sprawozdania finansowe ze sprawozdaniami z badania i uchwałami	bezpłatnie; spółka składa sprawozdanie w 15 dni od zatwierdzenia	ustawa o KRS, art. 9a; ustawa o rachunkowości, art. 69
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych	osoby fizyczne kontrolujące spółkę	bezpłatnie online	ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, art. 67–70
Krajowy Rejestr Zadłużonych	restrukturyzacje, upadłości, egzekucje umorzone z braku majątku	rejestr jawny, online	ustawa o KRZ, art. 2 i 4
Księgi wieczyste	właściciel, prawa i roszczenia, ostrzeżenia, hipoteki	bezpłatny podgląd, gdy znasz numer księgi; odpis z mocą dokumentu wydaje Centralna Informacja	ustawa o księgach wieczystych i hipotece, art. 36⁴
Ewidencja gruntów i budynków, Geoportal	działki, użytki, władający gruntem	operat jawny; wypisy i wyrysy w starostwie	Prawo geodezyjne i kartograficzne, art. 24
Rejestr Urbanistyczny	plany, uchwały planistyczne, gminne programy rewitalizacji	bezpłatnie od 1.07.2026; gminy i marszałkowie uzupełniają dane do 30.11.2026	ustawa o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym, art. 67d–67h
Wyszukiwarka GUNB (rejestr wniosków, decyzji i zgłoszeń)	wnioski i pozwolenia na budowę, zgłoszenia robót	publiczna wyszukiwarka online; nie podaje, od kiedy obejmuje dane	Prawo budowlane, art. 82b
Rejestr zastawów	zastawy rejestrowe na udziałach, rachunkach i rzeczach	odpłatnie: odpis albo zaświadczenie o braku wpisu	ustawa o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, art. 37–40
Dane z zeznań spółek nieruchomościowych	przychód, koszty, dochód, podatek	Ministerstwo Finansów publikuje je do 30 września	ustawa o CIT, art. 27b

Rejestru historycznych zanieczyszczeń powierzchni ziemi nie przejrzysz sam, bo bezpośredni dostęp do niego mają tylko organy ochrony środowiska. Informację o terenie wydadzą na wniosek regionalny dyrektor ochrony środowiska i starosta, który prowadzi wykaz terenów podejrzanych, w ciągu miesiąca, a w sprawie skomplikowanej do 2 miesięcy, dlatego wniosek składa się przed umową przedwstępną.

Źródło: Prawo ochrony środowiska, art. 101c–101d (t.j. Dz.U. 2025 poz. 647); ustawa o udostępnianiu informacji o środowisku, art. 8 i 14 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 670), stan na 3 października 2026.

Wpisy w KRS i w księdze wieczystej korzystają z domniemania, że są zgodne z rzeczywistością. Rękojmia wiary publicznej ksiąg nie działa jednak na korzyść nabywcy w złej wierze, czyli takiego, który znał rozbieżność między księgą a stanem prawnym albo łatwo mógł ją wykryć, a wydruk z bezpłatnego podglądu księgi nie ma mocy dokumentu sądowego, więc do umowy potrzebny jest odpis.

Źródło: Ustawa o księgach wieczystych i hipotece, art. 3, 5–6 i 36⁴ (t.j. Dz.U. 2026 poz. 1066); ustawa o KRS, art. 17 (t.j. Dz.U. 2025 poz. 869), stan na 3 października 2026.

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

Co musi dać sprzedający

Umów najmu, książki obiektu, umów kredytowych, historii VAT, polis i umów z wykonawcami nie ma w żadnym rejestrze, więc dostarcza je sprzedający. Kodeks cywilny każe mu wyjaśnić kupującemu stosunki prawne i faktyczne dotyczące przedmiotu sprzedaży i wydać posiadane dokumenty, które go dotyczą.

• Umowy najmu. Przy każdej umowie sprawdź formę pisemną, datę pewną i dzień wydania lokalu. Nabywca budynku wstępuje w najem z mocy prawa, ale umowę na czas oznaczony może wypowiedzieć, jeśli brakuje któregoś z tych elementów. Najem między przedsiębiorcami po upływie 30 lat zamienia się w umowę bezterminową.
• Książka obiektu i świadectwa. Przy zmianie właściciela dotychczasowy przekazuje nowemu książkę obiektu budowlanego, a jej wersję elektroniczną w systemie c-KOB; jeśli tego nie zrobi, GUNB udostępni ją nowemu właścicielowi na wniosek. Świadectwo charakterystyki energetycznej nabywca otrzymuje przy podpisaniu aktu notarialnego; tego prawa nie da się w umowie wyłączyć.
• Umowy, które nie przechodzą same. Umowy o zarządzanie, serwis albo media przy asset deal trzeba przenieść za zgodą kontrahenta albo zawrzeć od nowa, a przy share deal zostają w spółce, więc szuka się w nich klauzul zmiany kontroli.
• Kaucje i gwarancje najemców. Przepisy nie przesądzają, czy nabywca odpowiada za zwrot kaucji wpłaconej zbywcy i czy gwarancja bankowa przechodzi na niego bez zgody banku. Rozstrzyga to umowa sprzedaży i treść gwarancji, więc oba dokumenty trafiają do folderu 4.4.
• Odpowiedzi na pytania. Wadę ujawnioną w data roomie albo w odpowiedzi sprzedającego kupujący zna, a za znane wady sprzedawca z rękojmi nie odpowiada; przedsiębiorca, któremu sprzedawca zapewnił, że wad nie ma, zachowuje uprawnienia mimo spóźnionego zawiadomienia. Dlatego rejestr pytań i odpowiedzi archiwizuje się razem z umową.

Źródło: Kodeks cywilny, art. 546, 557, 564, 661 i 678 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 795); Prawo budowlane, art. 60i (t.j. Dz.U. 2026 poz. 524); ustawa o charakterystyce energetycznej budynków, art. 11 (t.j. Dz.U. 2024 poz. 101), stan na 3 października 2026.

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

Poufność i kolejność otwierania folderów

Data room otwiera się dopiero po podpisaniu umowy o poufności, a dostęp do najbardziej wrażliwych folderów, np. czynszów i obrotów najemców, można przyznawać etapami. Dziennik wejść i pobrań oraz umowa o poufności pokazują, że sprzedający dbał o poufność, a bez takich działań jego informacje nie są chronione jako tajemnica przedsiębiorstwa.

Jeśli kupujący jest konkurentem najemców albo sprzedającego, dane handlowe można udostępnić tylko kilku osobom niezaangażowanym w sprzedaż i zakupy, związanym protokołem poufności; taki clean team opisują wytyczne Komisji Europejskiej o porozumieniach horyzontalnych z 2023 r. W publikacji UOKiK z 2011 r. badanie przed koncentracją wskazano jako sytuację, w której wymiana informacji między konkurentami grozi przedwczesną koordynacją, a gdy transakcja wymaga zgłoszenia, przed zgodą Prezesa UOKiK nie wolno jej zamknąć. Jakie zgody mogą być potrzebne, opisuje opracowanie o zgodach i zezwoleniach.

Źródło: Komunikat Komisji 2023/C 259/01, pkt 406–407; ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, art. 11 ust. 2 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 85), stan na 3 października 2026.

Źródło: S. Jóźwiak, Wymiana informacji między konkurentami jako praktyka ograniczająca konkurencję, UOKiK, stan na wrzesień 2011.

Raport due diligence zamówiony przez sprzedającego porządkuje data room i skraca proces. Według wytycznych RICS kupujący i finansujący go bank mogą polegać na takim raporcie dopiero po zawarciu umowy z jego autorem albo po otrzymaniu od niego reliance letter, a ich doradca zapisuje kopie przejrzanych dokumentów, jeśli pozwala na to poufność, bo sprzedający może dodawać pliki także po złożeniu raportu.

Źródło: RICS, Technical due diligence of commercial property, 1st edition, pkt 3.4 i 4.4, stan na styczeń 2020.

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

Daty, które zmienią indeks

Indeks opiera się na przepisach z 3 października 2026 r. Te terminy zmienią treść pozycji albo miejsce, w którym szuka się dokumentu.

Terminy, które zmieniają pozycje indeksu

Data	Co się zmienia	Pozycje
1.10.2026	schematem podatkowym w MDR jest tylko uzgodnienie transgraniczne; interpretacji w sprawach MDR się nie wydaje	4.8.2, 4.8.6
30.11.2026	koniec okresu, w którym gminy i marszałkowie uzupełniają Rejestr Urbanistyczny	4.2.5, 4.3.1
31.12.2026	KNF oczekuje, że kredytodawcy przestaną zawierać nowe umowy oparte na WIBOR; od 2027 r. wskaźnik ma służyć tylko do wygaszania dawnych umów	4.7.1
18.02.2027	zmiana Kodeksu spółek handlowych: statut może ograniczyć rozporządzanie także akcjami innymi niż imienne (poza akcjami w obrocie zorganizowanym), a zarząd zgłasza do sądu umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy	4.1.2, 4.1.3
19.03.2027	termin wdrożenia dyrektywy (UE) 2026/470, która zawęża obowiązek raportowania zrównoważonego rozwoju do największych jednostek	4.6.7
31.12.2032	koniec okresu, w którym można używać wyrobów zawierających azbest	4.6.5
31.12.2036	ostatnia publikacja WIBOR 1M, 3M i 6M	4.7.1

Źródło: KNF, Zaprzestanie opracowywania Terminów Fixingowych 1M, 3M, 6M WIBOR – 31 grudnia 2036 roku, stan na 18 maja 2026.

Źródło: Dyrektywa (UE) 2026/470, art. 5, stan na 26 lutego 2026.

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.