Założenia i metoda: wzory Załącznika A, stawki i dane rozdziału 5

Załącznik A porównuje dwie drogi sprzedaży nieruchomości, która należy do spółki celowej: sprzedaż nieruchomości przez spółkę (asset deal) i sprzedaż udziałów spółki (share deal). Liczy koszt efektywny kupującego, wpływy netto sprzedającego, łączny koszt podatkowy i cenę udziałów, przy której obie drogi dają sprzedającemu tyle samo. To rachunek na wpisanych założeniach i przepisach obowiązujących 3 października 2026 r., a nie porada podatkowa ani wycena.

Oznaczenia i wzory

Pola Załącznika A i ich oznaczenia

Oznaczenie	Pole
W, g	wartość rynkowa nieruchomości bez VAT (cena w asset deal), udział gruntu w wartości
Bn, Ahist	wartość podatkowa nieruchomości w spółce, roczny odpis podatkowy budynku w spółce
D, An, Bu	zadłużenie spółki, pozostałe aktywa netto spółki, koszt podatkowy udziałów u sprzedającego
v, dv, iv	stawka VAT, dni od zapłaty VAT do zwrotu, roczny koszt finansowania VAT
tn, tu	PCC od nieruchomości i od udziałów
Fa, Fs, w	koszty asset deal i share deal, składka W&I jako procent ceny udziałów
tcit, tsh, tdiv	CIT spółki, podatek sprzedającego od zysku na udziałach, podatek od wypłaty środków ze spółki
a, r, H, φ	stawka amortyzacji, stopa dyskontowa, horyzont w latach, udział odroczonego podatku w cenie udziałów

Procenty we wzorach są ułamkami (19% = 0,19). Każdy krok rachunku zaokrągla kwotę do pełnego grosza, dzięki czemu każdą pozycję wyniku przeliczysz z liczb pokazanych w obliczeniach krok po kroku.

Asset deal — spółka sprzedaje nieruchomość, spłaca dług i wypłaca resztę wspólnikowi:

1. Podatki od sprzedaży: VATa = W × v przy dostawie z VAT; PCCa = W × tn przy sprzedaży zwolnionej z VAT albo zbyciu ZCP.
2. Koszt VAT kupującego: KV = VATa × iv × dv / 365; gdy kupujący nie odlicza VAT, KV = VATa.
3. Koszt transakcyjny kupującego: KTa = PCCa + KV + Fa.
4. Korzyść z amortyzacji: Aa = W × (1 − g) × a; PVa = suma po k = 1…H z Aa × tcit / (1 + r)^k.
5. Koszt efektywny kupującego: Ea = W + KTa − PVa.
6. Sprzedający: CITa = max(0, W − Bn) × tcit; środki w spółce S = W − CITa − D + An; podatek od wypłaty Tw = tdiv × max(0, S − Bu); wpływy netto Na = S − Tw.

Share deal — wspólnik sprzedaje udziały:

7. Odroczony podatek DT = max(0, W − Bn) × tcit; cena udziałów E = W − D + An − φ × DT.
8. PCCs = E × tu; WI = E × w; KTs = PCCs + Fs + WI.
9. Korzyść z odpisów przejętych ze spółką: PVs = suma po k = 1…H z Ahist × tcit / (1 + r)^k.
10. Koszt efektywny kupującego: Es = (E + D − An) + KTs − PVs, czyli cena udziałów plus przejęty dług netto.
11. Sprzedający: Ts = tsh × max(0, E − Bu); Ns = E − Ts.

Porównanie:

12. Ea − Es (dodatnia, gdy share deal kosztuje kupującego mniej) i Ns − Na (dodatnia, gdy share deal daje sprzedającemu więcej).
13. Cena udziałów równowagi E* = (Na − tsh × Bu) / (1 − tsh) i odpowiadająca jej wartość nieruchomości E* + D − An.
14. Łączny koszt podatkowy: w asset deal PCCa + KV + CITa + Tw, w share deal PCCs + Ts; osobno PVa − PVs, czyli wartość odpisów, z której kupujący rezygnuje, wybierając share deal.

Wzory 4, 9 i 13 mają w kalkulatorze uzupełnienia. Odpisy kończą się, gdy ich suma zrówna się z podstawą: w asset deal z ceną budynku W × (1 − g), w share deal z Bn — inaczej przy stawce 10% i horyzoncie 40 lat odpisy przekroczyłyby cenę budynku czterokrotnie. Gdy Na nie przekracza Bu, sprzedający przy cenie Na nie ma zysku do opodatkowania, więc E* = Na. Ujemna cena udziałów albo ujemne środki w spółce dają ostrzeżenie, a od ujemnej ceny PCC i W&I wynoszą 0 zł.

Przy równych stawkach tdiv i tsh cena równowagi równa się środkom w spółce po asset deal. Gdy wspólnik nie płaci podatku od dywidendy, wynik dla sprzedającego się odwraca: share deal daje mu o 1 548 500 zł mniej, chyba że cena udziałów wzrośnie do 30 061 728,40 zł.

Stawki ustawowe i założenia użytkownika

Stawki podatków mają podstawę w ustawach; pozostałe pola to założenia z publicznym punktem odniesienia, gdy taki istnieje.

Parametry Załącznika A: prawo czy założenie

Pole	Przykład	Podstawa albo punkt odniesienia	Rodzaj
Stawka VAT	23%	art. 41 ust. 1 w związku z art. 146ef ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT	prawo
PCC od nieruchomości / udziałów	2% / 1%	art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a i b ustawy o PCC	prawo
CIT spółki	19%	art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT	prawo
Podatek od zysku na udziałach	19%	spółka — jak CIT; osoba fizyczna — art. 30b ustawy o PIT i 4% daniny od nadwyżki ponad 1 000 000 zł	prawo
Podatek od wypłaty ze spółki	19%	art. 22 ust. 1 ustawy o CIT; 0% przy zwolnieniu z art. 22 ust. 4	prawo
Stawka amortyzacji	2,5%	załącznik nr 1 do ustawy o CIT, budynki niemieszkalne; budynek używany do 10% (art. 16j)	prawo
Czas do zwrotu VAT	60 dni	zwrot w 40 albo 25 dni od rozliczenia (art. 87 ust. 2 i 6 ustawy o VAT)	założenie
Koszt finansowania VAT	8%	WIBOR 3M 3,85%, POLSTR 3,533% (2 października 2026 r.) plus marża banku	założenie
Udział gruntu	20%	koszt ziemi w modelu biurowca NBP (II kw. 2026)	założenie
Koszty asset deal / share deal	400 000 / 700 000 zł	maksymalna taksa notariusza 10 000 zł i opłata 200 zł za wpis nowego właściciela do księgi; cen usług doradców nikt nie podaje publicznie	założenie
Ubezpieczenie W&I	0,5%	składek nikt nie publikuje	założenie
Stopa dyskontowa	8%	rentowność 10-letnich obligacji skarbowych w modelu NBP: 5,5% (II kw. 2026)	założenie
Horyzont / udział odroczonego podatku	10 lat / 50%	wybór kupującego; podział podatku negocjują strony	założenie

Źródło: Ustawy o VAT (Dz.U. 2026 poz. 1263), o PCC (poz. 191), o CIT (poz. 554) i o PIT (poz. 592), teksty jednolite w ISAP, stan na 3 października 2026.

Źródło: Rozporządzenie o maksymalnych stawkach taksy notarialnej (Dz.U. 2024 poz. 1566) i ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, stan na 3 października 2026.

Źródło: NBP, informacja o rynku nieruchomości w II kw. 2026 r., tabela 13, stan na II kw. 2026.

Źródło: GPW Benchmark, WIBOR i POLSTR, stan na 2 października 2026.

Kwalifikacji VAT kalkulator nie rozstrzyga. Sprzedaż nieruchomości na wynajem jest zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa poza VAT tylko wtedy, gdy przechodzą z nią umowy finansowania, zarządzania i należności, a kupujący zamierza kontynuować działalność sprzedającego; sprzedaż z najmem zwrotnym nie jest ZCP. W wariancie ZCP podatek od czynności cywilnoprawnych obejmuje w rachunku wyłącznie nieruchomość.

Źródło: Ministerstwo Finansów, objaśnienia podatkowe z 11 grudnia 2018 r. (VAT przy zbyciu nieruchomości komercyjnych), stan na 3 października 2026.

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

Odroczony podatek w cenie udziałów

W share deal wartość podatkowa nieruchomości w spółce się nie zmienia, więc podatek od nadwyżki wartości nad Bn spółka zapłaci dopiero przy jej sprzedaży. Przepisy nie mówią, jak strony mają podzielić ten odroczony podatek. Doradcy podatkowi MDDP piszą, że przy zrównoważonym rynku często dzieli się go po połowie, w rynku kupującego obniżka ceny często przekracza połowę, a w rynku sprzedającego jest mniejsza albo żadna; strony korygują go też o straty podatkowe spółki i odsetki od pożyczek w grupie, czego kalkulator nie liczy.

Źródło: P. Paśko, S. Serowik (MDDP), Hipotetyczny podatek od zysków kapitałowych w transakcjach share deal, Rzeczpospolita, stan na 13 września 2024.

Standard raportowania EPRA, gdy spółka nie ma lepszych danych, wyłącza z wartości aktywów netto (EPRA NTA) połowę podatku odroczonego, bo obniżkę ceny udziałów traktuje jak zapłatę tego podatku. To konwencja sprawozdawcza, nie cena z transakcji: danych o podziale podatku w polskich share dealach nikt nie publikuje. Dlatego φ = 50% jest założeniem, a cena udziałów równowagi od φ nie zależy — pokazuje, ile obniżki sprzedający może przyjąć.

Źródło: EPRA, Best Practices Recommendations Guidelines, s. 15–16, stan na wrzesień 2024.

Odpisy w spółce z wyceną w wartości godziwej

Kupujący udziały przejmuje odpisy spółki, ale mogą one wynosić 0. Od 1 stycznia 2022 r. odpisy podatkowe spółki nieruchomościowej od budynków nie mogą przekroczyć odpisów bilansowych obciążających jej wynik (art. 15 ust. 6 ustawy o CIT). Według Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej spółka, która wycenia nieruchomość w wartości godziwej i nie robi odpisów bilansowych, nie amortyzuje jej podatkowo (interpretacja wiąże tylko wnioskodawcę). Odmiennie orzekł NSA (wyrok II FSK 897/23): przy nieruchomościach inwestycyjnych bez odpisów bilansowych to ograniczenie się nie stosuje, więc spór jest otwarty.

Źródło: Dyrektor KIS, interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.225.2026.2.PK, stan na 22 lipca 2026.

Źródło: NSA, wyrok II FSK 897/23, stan na 5 marca 2025.

Gdy spółka wycenia budynek w wartości godziwej, policz też wariant z odpisem 0 zł: w przykładzie koszt efektywny kupującego udziały rośnie wtedy z 57 507 300,72 zł do 58 272 250 zł. Budynki i lokale mieszkalne nie podlegają amortyzacji od 2022 r. (art. 16c pkt 2a), więc przy nich stawka amortyzacji i odpis spółki wynoszą 0.

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

Kiedy wynik wprowadza w błąd

Rachunek nie obejmuje m.in. podatku od przychodów z budynków, podatku minimalnego, strat podatkowych spółki, cen transferowych, raportowania schematów podatkowych (MDR) ani kosztu przygotowania struktury, np. aportu. Wynik wprowadza w błąd także wtedy, gdy:

• budynki portfela mają różną historię zasiedlenia, a w formularzu jest jedna kwalifikacja VAT dla całości;
• sprzedaż zwolniona z VAT przypada w okresie korekty: sprzedający oddaje część odliczonego VAT (art. 91 ustawy o VAT), a przy ZCP korektę przejmuje kupujący;
• spółka nie ma dochodu, od którego odliczy odpisy, więc korzyść z amortyzacji przychodzi później albo wcale;
• wartość początkowa budynku kupionego w asset deal obejmuje też PCC, koszty transakcji i nieodliczony VAT (art. 16g ustawy o CIT), a kalkulator liczy odpisy od samej ceny, więc korzyść jest raczej zaniżona;
• udziały sprzedaje nierezydent: spółka nieruchomościowa jest wtedy płatnikiem zaliczki 19% (art. 26aa ustawy o CIT), a umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania może odebrać Polsce prawo do podatku; jak w takim przypadku działa płatnik, trzeba ustalić z doradcą;
• środki ze spółki trafiają do wspólnika jako dywidenda: podatek liczy się od całej kwoty (art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, art. 30a ustawy o PIT), a kalkulator — w uproszczeniu od nadwyżki nad kosztem udziałów;
• cena udziałów jest rozliczana mechanizmem locked box albo completion accounts, a kalkulator liczy ją na jeden dzień.

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

Dane rozdziału 5 i harmonogram odświeżania

Tabele rozdziału 5 podpisujemy nazwą źródła i stanem danych. NBP nie publikuje stóp kapitalizacji według segmentów: jedyną stopę liczy dla biurowców klasy B w Warszawie jako roczny czynsz do ceny, bez odliczenia kosztów — 8,5% w II kw. 2026 r. Stopy segmentów w tabeli 5.1 to więc stopy prime z raportów Savills, czyli stopy dla najlepszych budynków, a stopa NBP zajmuje osobny, ostatni wiersz; raporty nie mówią, czy stopy prime są liczone netto, czy brutto, więc nie porównujemy ich wprost ze stopą NBP.

Źródło: NBP, informacja o rynku nieruchomości w II kw. 2026 r., tabela 13, stan na II kw. 2026.

Źródło: Savills, Investment market in Poland, H1 2026, stan na I półrocze 2026.

Tabela 5.2 zbiera stopę referencyjną NBP, WIBOR 3M, WIRON i POLSTR z GPW Benchmark oraz EURIBOR 3M z danych EMMI. WIBOR będzie publikowany do 31 grudnia 2036 r., ale KNF oczekuje, że nowe umowy od 2027 r. nie będą go stosować; jego następcą jest POLSTR, a nie WIRON.

Źródło: KNF, komunikat w sprawie zaprzestania opracowywania WIBOR 1M, 3M i 6M, stan na 18 maja 2026.

Wolumen rynku inwestycyjnego w tabeli 5.3 każda firma liczy na własnej bazie transakcji, a NBP — tylko ze sprzedaży spółek wynajmujących budynki, więc liczby za ten sam rok się różnią. Dlatego podajemy je zawsze z nazwą raportu i datą, bez uśredniania. Tabela 5.4 pokazuje wartość nieruchomości sfinansowanych leasingiem przez firmy zrzeszone w Związku Polskiego Leasingu; ZPL nie wyodrębnia leasingu zwrotnego.

Źródło: NBP, raport o sytuacji na rynku nieruchomości w 2025 r., stan na 2025 r.

Źródło: Związek Polskiego Leasingu, wyniki rynku za I–II kw. 2026, stan na I półrocze 2026.

Harmonogram odświeżania:

• dane NBP i ZPL — co kwartał, po ich kolejnych publikacjach;
• stawki referencyjne — co miesiąc;
• raporty firm doradczych — co pół roku;
• stawki ustawowe Załącznika A — przy każdej zmianie przepisów, także gdy minister finansów ogłosi w obwieszczeniu (do 31 października) koniec okresu stawki VAT 23%.

Liczbę wyliczoną przez redakcję oznaczamy jako obliczenie redakcji i podajemy wzór, a brak publicznego źródła — jak przy kosztach doradców i składce W&I — opisujemy wprost.