Transakcje: struktury, przebieg od teasera do rozliczenia ceny i dane o rynku

Rozdział opisuje najpierw struktury transakcji, czyli to, co dokładnie przechodzi na kupującego, a potem kolejne kroki od pierwszego kontaktu z inwestorem do zapłaty ceny. Dalej stoją tabele 5.1–5.4 z danymi publicznymi o rynku, na którym zawiera się takie transakcje: stopy kapitalizacji, koszt pieniądza, wolumen transakcji i leasing nieruchomości. Przepisy opisujemy według stanu na 3 października 2026 r., a przy każdej liczbie podajemy źródło i stan danych.

5.1Struktury transakcji: co przechodzi na kupującego

Struktura transakcji wyznacza, co kupujący nabywa i co przejmuje razem z tym: w asset deal nieruchomość z umowami najmu, w share deal spółkę z jej zobowiązaniami, a przy zbyciu przedsiębiorstwa także pracowników i długi związane z działalnością. Od struktury zależą forma umowy, podatki transakcyjne i lista zgód przed zamknięciem; koszt dwóch podstawowych struktur dla jednej nieruchomości liczy Załącznik A.

Asset deal: nieruchomość z umowami najmu

W asset deal przedmiotem umowy jest nieruchomość albo kilka nieruchomości portfela. Umowę zobowiązującą do przeniesienia własności i umowę przenoszącą zawiera się w formie aktu notarialnego, inaczej są nieważne (art. 158 i art. 73 § 2 Kodeksu cywilnego). Spółka z o.o. sprzedająca nieruchomość musi mieć zgodę wspólników w formie uchwały, chyba że umowa spółki ją wyłącza (Kodeks spółek handlowych, art. 228 pkt 4).

Kupujący wstępuje z mocy prawa w umowy najmu (art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego). Umowy o zarządzanie, serwis i dostawy mediów przechodzą na niego tylko przez przejęcie długu za zgodą kontrahenta, przelew wierzytelności albo nową umowę (art. 519 i 522). Hipoteka obciąża nieruchomość także po sprzedaży (art. 65 ustawy o księgach wieczystych i hipotece), więc kredyt sprzedającego spłaca się z ceny albo kupujący przejmuje go za zgodą banku. IZOBLOK, sprzedając w 2024 r. trzy nieruchomości zakładu w Chorzowie z najmem zwrotnym, spłacił z ceny 7 575 652,40 € kredytu w Santander Bank Polska.

Źródło: IZOBLOK, raport bieżący 11/2024, stan na 10 maja 2024.

Sprzedający może dołożyć do sprzedaży własne zobowiązania wobec kupującego. Echo Investment, sprzedając w maju 2026 r. biurowiec Brain Park B w Krakowie spółce Sando Office za 40,3 mln € plus VAT, zawarło z kupującym umowę gwarancji czynszowych. Podatki transakcyjne zależą od historii każdego budynku: dostawa jest opodatkowana VAT albo zwolniona, a wtedy kupujący płaci PCC (rozdział 1).

Źródło: PAP Biznes w Bankier.pl: Echo Investment sprzedało biurowiec Brain Park B, stan na 14 maja 2026.

Share deal: spółka razem z jej historią

W share deal kupujący nabywa udziały albo akcje spółki będącej właścicielem nieruchomości, na przykład spółki celowej założonej dla jednego projektu. Nieruchomość, umowy najmu i kredyty zostają w spółce, więc umów nie trzeba przenosić. Kontrahent może jednak zareagować, gdy jego umowa wiąże skutki ze zmianą kontroli: w kredycie dziesięciu spółek celowych Cavatina Holding zmiana kontroli nad kredytobiorcami jest, z wyjątkami, przypadkiem naruszenia.

Źródło: Cavatina Holding, raport bieżący 34/2025, stan na 23 września 2025.

Podatkiem transakcyjnym jest PCC od wartości rynkowej udziałów, płacony przez kupującego, a budynek zostaje w spółce z dotychczasową wartością podatkową, od której spółka liczy dalej amortyzację. Cenę udziałów, obowiązki spółki nieruchomościowej i badanie spółki opisuje rozdział 2.

Przedsiębiorstwo albo zorganizowana część przedsiębiorstwa

Przy zbyciu przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części (ZCP) kupujący przejmuje zespół składników: nieruchomości, umowy, należności i zobowiązania, a jeśli są — pracowników. Do umowy zbycia przedsiębiorstwa potrzebne są pisemna forma i podpisy stron poświadczone przez notariusza, a gdy w skład przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość — akt notarialny (art. 75¹ § 1 i 4 oraz art. 158 Kodeksu cywilnego).

Nabywca przedsiębiorstwa staje się współdłużnikiem zbywcy: za długi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa obaj odpowiadają solidarnie, nabywca do wartości tego, co nabył, chyba że w chwili nabycia o tych długach nie wiedział, choć zachował należytą staranność. Bez zgody wierzyciela umowa stron tej odpowiedzialności nie ograniczy (art. 55⁴). Za zaległości podatkowe zbywcy nabywca odpowiada na podobnych zasadach (art. 112 Ordynacji podatkowej), z wyjątkiem zaległości niewykazanych w zaświadczeniu z art. 306g, które wydaje się na wniosek zbywcy albo, za jego zgodą, nabywcy. Zaświadczenie chroni jednak tylko przez 30 dni: przy późniejszym zbyciu nabywca odpowiada także za zaległości, które powstały po jego wydaniu.

Pracownicy stają się z mocy prawa pracownikami kupującego. Dotychczasowy i nowy pracodawca informują o przejściu pracowników, a gdy działają związki zawodowe — związki, najpóźniej 30 dni przed przejściem (Kodeks pracy, art. 23¹; ustawa o związkach zawodowych, art. 26¹). Na kupującego ZCP przechodzi też obowiązek korygowania VAT odliczonego od nieruchomości (ustawa o VAT, art. 91 ust. 9). Sprzedaż nieruchomości na wynajem uznaje się za zbycie ZCP poza VAT tylko w wyjątkowych przypadkach, które opisują objaśnienia MF z 11 grudnia 2018 r.; kryteria i interpretacje omawia rozdział 1.

Źródło: Kodeks cywilny (Dz.U. 2026 poz. 795), Ordynacja podatkowa (Dz.U. 2026 poz. 622), Kodeks pracy (Dz.U. 2026 poz. 1245), stan na 3 października 2026.

Sale and leaseback i leasing zwrotny

W sale and leaseback firma sprzedaje budynek, którego używa, i zostaje w nim jako najemca, więc strony uzgadniają naraz dwie umowy: sprzedaży i najmu zwrotnego, a czynsz z tej drugiej wyznacza cenę. W leasingu zwrotnym budynek kupuje firma leasingowa; umowę leasingu zawiera się w formie dokumentowej (art. 709² Kodeksu cywilnego), a sprzedaż nieruchomości finansującemu — w akcie notarialnym.

W VAT sale and leaseback to dostawa budynku i odrębna usługa najmu, a według objaśnień MF nie jest to zbycie ZCP, bo celem transakcji jest finansowanie sprzedającego. Okres najmu, indeksację czynszu i podział kosztów negocjuje się razem z ceną; wycenę, umowę najmu, kondycję najemcy i MSSF 16 opisuje rozdział 3.

Forward funding i forward purchase

W forward purchase inwestor zobowiązuje się kupić budynek, który dopiero powstaje; w forward funding finansuje także samą budowę, płacąc w jej trakcie, więc wcześniej przejmuje część jej ryzyka. W obu przypadkach strony wiążą się na długo przed przeniesieniem własności, więc podstawą jest umowa przedwstępna albo warunkowa, opisana w punkcie 6 części 5.2.

Taka umowa musi określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej, a gdy nie podaje terminu jej zawarcia, strona uprawniona musi go wyznaczyć w ciągu roku (Kodeks cywilny, art. 389). Dostawa nowego budynku przed pierwszym zasiedleniem albo w jego ramach nie mieści się w zwolnieniu z ustawy o VAT (art. 43 ust. 1 pkt 10), więc cena obejmuje VAT, który kupujący wynajmujący budynek firmom odliczy. Objaśnienia MF nie uznają za zbycie ZCP sprzedaży budynku przez dewelopera inwestorowi, który go wynajmuje, bo strony prowadzą różną działalność.

Źródło: Ustawa o VAT (Dz.U. 2026 poz. 1263); MF, objaśnienia podatkowe z 11.12.2018 r., pkt 4.4, stan na 3 października 2026.

Joint venture

W joint venture co najmniej dwóch inwestorów wspólnie posiada spółkę z nieruchomościami, a transakcją jest objęcie albo sprzedaż części jej udziałów. Raporty doradców opisują takie transakcje: w 2025 r. CPI Group odkupiła od Sona Asset Management 49% udziałów w portfelu 12 budynków biurowych za 447 mln €, a znaczna część portfela Vendo Park trafiła do joint venture Ares Real Estate i Slate Asset Management. W II kw. 2026 r. Trigea Real Estate Fund kupił od Apsys 70% udziałów w Galerii Posnania za 370 mln €.

Źródło: Knight Frank, Rynek inwestycyjny w Polsce, IV kw. 2025, stan na 2025 r.

Źródło: Savills, Investment market in Poland 2025, stan na 2025 r.

Źródło: Cushman & Wakefield, MarketBeat Polska, rynek handlowy II kw. 2026, s. 5, stan na II kw. 2026.

Utworzenie wspólnego przedsiębiorcy to jedna z form koncentracji, które zgłasza się Prezesowi UOKiK po przekroczeniu progów obrotu (art. 13 ust. 2 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Kontrola inwestycji obejmuje już osiągnięcie 20% głosów w spółce chronionej przez inwestora spoza UE, EOG i OECD (ustawa o kontroli niektórych inwestycji, art. 12c), a partner spoza EOG i Szwajcarii, po którego wejściu spółka z nieruchomością stanie się kontrolowana przez cudzoziemców, potrzebuje zezwolenia MSWiA (punkt 7 w części 5.2). Wyjście z inwestycji wspólnicy ustalają z góry: umowa spółki z o.o. może uzależnić zbycie udziałów od zgody spółki (Kodeks spółek handlowych, art. 182), a przy akcjach umowne ograniczenie rozporządzania wiąże najwyżej 5 lat, a umowne prawo pierwokupu albo pierwszeństwa — najwyżej 10 lat (art. 338).

Źródło: Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. 2025 poz. 1714), ustawa o kontroli niektórych inwestycji (Dz.U. 2026 poz. 47), ustawa o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (Dz.U. 2017 poz. 2278), Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18), stan na 3 października 2026.

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

5.2Przebieg transakcji: od teasera do rozliczenia ceny

Transakcja przechodzi przez dziewięć etapów: teaser, umowę o poufności, memorandum informacyjne z data roomem, list intencyjny, due diligence, umowę (przedwstępną, warunkową albo sprzedaży udziałów), spełnienie warunków zawieszających, zamknięcie i rozliczenie ceny. Czas między podpisaniem umowy a zamknięciem wyznaczają ustawowe terminy zgód urzędów i prawa pierwokupu, opisane w punkcie 7.

Jak to wygląda w kalendarzu, pokazują raporty Echo Investment o sprzedaży 18 spółek R4R Poland z budynkami mieszkalnymi na wynajem: o umowie przedwstępnej spółka poinformowała 16 sierpnia 2025 r., o aneksie 1 grudnia 2025 r., o przedłużeniu terminu 29 kwietnia 2026 r., o zgodzie Prezesa UOKiK 12 maja 2026 r., a o umowie przyrzeczonej 27 maja 2026 r.

Źródło: Echo Investment, raporty bieżące 18/2025, 27/2025, 7/2026, 9/2026 i 14/2026, stan na 27 maja 2026.

1. Teaser

Teaser to krótki opis aktywów bez danych, które pozwolą je zidentyfikować: bez adresów, nazw najemców i nazwy spółki. Sprzedający wysyła go wybranym inwestorom, bo informacje o wartości gospodarczej prawo chroni jako tajemnicę przedsiębiorstwa tylko wtedy, gdy uprawniony z należytą starannością dbał o ich poufność (ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, art. 11 ust. 2). Przy udziałach spółki z o.o. Kodeks spółek handlowych wyklucza też ofertę nabycia skierowaną do nieoznaczonego adresata (art. 182¹).

2. Umowa o poufności

Memorandum i dostęp do data roomu inwestor dostaje po podpisaniu umowy o poufności (NDA). Już Kodeks cywilny zakazuje ujawniania, przekazywania i wykorzystywania dla siebie informacji przekazanych w negocjacjach z zastrzeżeniem poufności, a za naruszenie uprawniony może żądać naprawienia szkody albo wydania uzyskanych korzyści (art. 72¹). NDA określa ponadto, kto po stronie inwestora może poznać dane, na przykład doradcy i bank, jak długo trwa zobowiązanie i co dzieje się z kopiami po zakończeniu rozmów.

Jeżeli kupujący jest konkurentem najemców albo sprzedającego, wytyczne Komisji Europejskiej z 2023 r. zalecają ograniczyć wymianę szczególnie chronionych informacji handlowych do niezbędnych i udostępniać je zespołowi osób niezajmujących się działalnością komercyjną (clean team) albo niezależnemu powiernikowi (pkt 406–407). Publikacja UOKiK z 2011 r. wskazuje due diligence przed koncentracją jako sytuację, w której konkurenci wymieniają informacje bezpośrednio, a koncentracji nie wolno dokonać przed zgodą Prezesa UOKiK (art. 97 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).

Źródło: Komisja Europejska, wytyczne w sprawie horyzontalnych porozumień kooperacyjnych (2023/C 259/01), pkt 406–407, stan na 3 października 2026.

Źródło: S. Jóźwiak, Wymiana informacji między konkurentami jako praktyka ograniczająca konkurencję, UOKiK, stan na wrzesień 2011.

3. Memorandum informacyjne i data room

Memorandum informacyjne opisuje aktywa, najem, stan prawny i proponowaną strukturę transakcji, a data room zawiera dokumenty, na których inwestor to sprawdzi. Sprzedawca ma obowiązek udzielić kupującemu potrzebnych wyjaśnień o stanie prawnym i faktycznym rzeczy i wydać posiadane dokumenty jej dotyczące (art. 546 Kodeksu cywilnego), a gdy kupujący znał wadę już przy podpisaniu umowy, sprzedawca nie odpowiada za nią z rękojmi (art. 557 § 1).

Dlatego wykaz udostępnionych dokumentów i rejestr pytań z odpowiedziami są dowodem tego, co kupujący wiedział w dniu umowy, a dziennik dostępu do data roomu dokumentuje, że sprzedający dbał o poufność. Raport due diligence zamówiony przez sprzedającego (vendor due diligence) skraca proces, ale według wytycznych RICS samo udostępnienie go kupującemu raczej nie tworzy więzi umownej z nim ani z bankiem; daje ją odrębna, odpłatna umowa z autorem raportu (reliance letter).

Źródło: RICS, Technical due diligence of commercial property, 1st edition, pkt 3.4, stan na 3 października 2026.

4. List intencyjny i term sheet

W liście intencyjnym albo w term sheecie strony zapisują przed due diligence cenę i sposób jej korekty, strukturę, harmonogram, warunki zawieszające i wyłączność negocjacji dla kupującego. Czy list zobowiązuje do zawarcia umowy, zależy od jego treści, bo umowa przedwstępna musi określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej (art. 389 Kodeksu cywilnego); niezależnie od tego strona, która negocjuje bez zamiaru zawarcia umowy, naprawia szkodę drugiej (art. 72 § 2).

Wyłączność kupującego strony zapisują najczęściej w odrębnym liście intencyjnym. W share deal list zwykle tylko stwierdza, że strony podzielą się odroczonym podatkiem od nadwyżki wartości rynkowej nieruchomości nad jej wartością podatkową, a szczegóły, np. nierozliczone straty spółki i odsetki od pożyczek wewnątrzgrupowych, zostawia negocjacjom.

Źródło: DLA Piper REALWORLD, Poland: sale and purchase, pre-contract stage, stan na 17 marca 2026.

Źródło: P. Paśko, S. Serowik (MDDP), Hipotetyczny podatek od zysków kapitałowych w transakcjach share deal, Rzeczpospolita, stan na 13 września 2024.

Inwestor spoza UE, EOG i OECD, który nabywa udziały w spółce chronionej, zawiadamia Ministra Finansów i Gospodarki przed zawarciem umowy rodzącej zobowiązanie do nabycia (art. 12f ustawy o kontroli niektórych inwestycji); według wyjaśnień ministra może to zrobić już na podstawie listu intencyjnego. Co w liście wiąże strony, a co nie, opisuje opracowanie o liście intencyjnym i term sheecie.

Źródło: Minister właściwy do spraw gospodarki, wyjaśnienia w zakresie zawiadomień (kontrola inwestycji), pkt 3.5, stan na 3 października 2026.

5. Due diligence

Due diligence sprawdza, czy dokumenty potwierdzają memorandum, i przekłada znalezione ryzyka na umowę: obniżkę ceny, warunek zawieszający albo oświadczenie sprzedającego. Zakres zależy od struktury: w asset deal bada się nieruchomość i umowy, które przejdą na kupującego, w share deal także spółkę, czyli jej podatki, kredyty, spory i pracowników, a w sale and leaseback przede wszystkim najemcę i przydatność budynku dla innego użytkownika.

Odpisy i sprawozdania spółek z KRS, beneficjentów z CRBR i treść ksiąg wieczystych kupujący pobierze sam, bez udziału sprzedającego; które dokumenty są w rejestrach, a które musi dać sprzedający, pokazuje indeks data roomu. Gminy i marszałkowie uzupełniają Rejestr Urbanistyczny, prowadzony od 1 lipca 2026 r., aż do 30 listopada 2026 r., więc brak w nim planu albo uchwały niczego jeszcze nie dowodzi.

Źródło: gov.pl, Rejestr Urbanistyczny uruchomiony, stan na 1 lipca 2026.

6. Umowa przedwstępna, warunkowa albo SPA

Gdy przed przeniesieniem własności muszą się spełnić warunki, strony podpisują najpierw umowę przedwstępną albo sprzedaż pod warunkiem, bo samo przeniesienie własności nieruchomości nie może być warunkowe ani terminowe (Kodeks cywilny, art. 157 § 1). Po spełnieniu warunków zawiera się umowę przenoszącą, w której strony bezwarunkowo zgadzają się na przejście własności (§ 2).

Z umowy przedwstępnej w akcie notarialnym można dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej, a z zawartej w zwykłej formie pisemnej — tylko naprawienia szkody; na oba roszczenia jest rok, liczony od dnia, w którym umowę przyrzeczoną należało zawrzeć (art. 390). Zadatek działa w obie strony: gdy umowy nie wykona ten, kto go dał, druga strona może odstąpić od umowy i zadatek zatrzymać, a gdy nie wykona jej ten, kto go przyjął — odstąpić i żądać dwukrotności (art. 394 § 1). Spółki z grupy Żabka zawarły w 2026 r. przedwstępną umowę sprzedaży dwóch centrów logistycznych z najmem zwrotnym na co najmniej 15 lat, z osobnym zamknięciem dla każdego obiektu, warunkami zawieszającymi i ceną liczoną według formuły z korektami.

Źródło: Żabka Group, raport bieżący 19/2026, stan na 8 września 2026.

W share deal strony zawierają umowę sprzedaży udziałów (SPA), do której wystarczą podpisy notarialnie poświadczone (art. 180 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Rękojmię między przedsiębiorcami można ograniczyć albo wyłączyć, z wyjątkiem wady zatajonej podstępnie (art. 558 Kodeksu cywilnego), dlatego kupującego chronią oświadczenia i zapewnienia sprzedającego z odszkodowaniem za ich nieprawdziwość. Sprzedający spółek R4R Poland złożył w umowie takie oświadczenia, a kupujący, Vantage Development, uzyskał polisę na wypadek ich nieprawdziwości (ubezpieczenie W&I).

Źródło: Echo Investment, raport bieżący 18/2025, stan na 16 sierpnia 2025.

7. Warunki zawieszające: zgody i prawa pierwokupu

Warunek zawieszający odkłada skutek umowy do zdarzenia, od którego zależy zamknięcie: zgody urzędu, upływu terminu na pierwokup, pisma banku. Przy zgodach i pierwokupie ustawowym taka konstrukcja jest konieczna, bo czynność dokonana przed zgodą albo z pominięciem uprawnionego jest zakazana albo nieważna.

• Prezes UOKiK. Kontrola koncentracji dotyczy transakcji, w których łączny obrót uczestników w roku przed zgłoszeniem przekroczył w skali świata 1 mld € albo w Polsce 50 mln €; przy nabyciu mienia, np. budynku z najemcami, liczy się też obrót samego mienia: ponad 10 mln € w Polsce w jednym z dwóch lat (art. 13). Opłata wynosi 15 000 zł, a postępowanie powinno się zakończyć w miesiąc, w sprawach złożonych termin wydłuża się o 4 miesiące; w 2025 r. pierwsza faza trwała średnio 42 dni, druga 208 dni. Zgoda wygasa, jeżeli koncentracji nie dokona się w ciągu 2 lat (art. 22).
• Minister Finansów i Gospodarki. Od 24 lipca 2025 r. to on, a nie Prezes UOKiK, prowadzi kontrolę inwestycji zagranicznych. Postępowanie sprawdzające trwa 30 dni roboczych, kontrolne do 120 dni, a nabycie bez zawiadomienia albo mimo sprzeciwu jest nieważne (art. 12h i 12k ustawy o kontroli niektórych inwestycji). Spółka, która tylko wynajmuje nieruchomości, nie jest podmiotem chronionym, chyba że spełnia inną przesłankę z art. 12d.
• Minister spraw wewnętrznych. Zezwolenie jest potrzebne cudzoziemcowi spoza EOG i Szwajcarii, gdy przez jego zakup spółka z nieruchomością w Polsce przejdzie pod kontrolę cudzoziemców albo gdy jako nowy wspólnik nabywa udziały spółki, którą cudzoziemcy już kontrolują; nabycie bez zezwolenia jest nieważne (art. 3e i 6 ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców). Inaczej niż zgodę Prezesa UOKiK zezwolenie przedstawia się już przy umowie, bo bez niego czynności się nie dokonuje (art. 5), więc wniosek składa się przed jej podpisaniem. Zezwolenie jest ważne 2 lata, a promesa rok; MSWiA podaje, że w praktyce czeka się na nie od 2 do 4 miesięcy, a opłata skarbowa wynosi 1 570 zł.
• Gmina, KOWR i Lasy Państwowe. Gmina ma na pierwokup miesiąc od otrzymania zawiadomienia notariusza o treści umowy i płaci cenę, którą uzgodniły strony (ustawa o gospodarce nieruchomościami, art. 110–111). KOWR ma 2 miesiące na pierwokup udziałów spółki, której grunty rolne liczą razem co najmniej 5 ha (ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego, art. 3a), a przy gruncie oznaczonym w ewidencji jako las pierwokup przysługuje Skarbowi Państwa przez Lasy Państwowe (ustawa o lasach, art. 37a). Przy ustawowym pierwokupie Skarbu Państwa, jednostki samorządu, współwłaściciela albo dzierżawcy sprzedaż zawarta bez warunku nie jest ważna (art. 599 § 2 Kodeksu cywilnego); pominięcie pierwokupu umownego, np. najemcy, rodzi tylko odpowiedzialność odszkodowawczą (§ 1).
• Banki i pracownicy. W umowie przedwstępnej sprzedaży spółek R4R Poland warunkami były zgoda Prezesa UOKiK i pisma banków finansujących spółki o spłacie kredytów. Przy zbyciu ZCP z pracownikami harmonogram musi zmieścić 30 dni na ich poinformowanie przed przejściem.

Źródło: UOKiK, Sprawozdanie z działalności za rok 2025, s. 20, stan na 2025 r.

Źródło: MRiT, Kontrola inwestycji, stan na 3 października 2026.

Źródło: MSWiA, zezwolenie na nabycie nieruchomości, akcji i udziałów przez cudzoziemców (opłaty), stan na 1 października 2026.

Źródło: MSWiA, Najczęściej zadawane pytania (czas postępowania), stan na 27 czerwca 2022.

Źródło: Ustawy o gospodarce nieruchomościami (Dz.U. 2026 poz. 399), o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz.U. 2026 poz. 941) i o lasach (Dz.U. 2026 poz. 663), stan na 3 października 2026.

Zezwolenia na udziały to mała część transakcji cudzoziemców. Minister wydał 29 takich zezwoleń w 2025 r. i 23 w 2024 r., a do rejestru, który obejmuje też nabycia bez zezwolenia, np. przez podmioty z EOG, wpisano w 2025 r. 462 transakcje kapitałowe, w tym 396 dotyczące spółek z nieruchomościami gruntowymi. Terminy i zapis warunków w umowie opisuje opracowanie o zgodach i zezwoleniach.

Źródło: MSWiA, sprawozdanie z realizacji w 2025 r. ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, druk sejmowy nr 2420, s. 20–21, 29 i 50–51, stan na 2025 r.

8. Zamknięcie

Zamknięcie to dzień, w którym po spełnieniu warunków przechodzi własność albo udziały, a sprzedający dostaje cenę. W asset deal strony podpisują wtedy umowę przenoszącą; gdy sprzedaż jest zwolniona z VAT, notariusz pobiera przy niej PCC, bo przy umowie warunkowej albo przedwstępnej obowiązek podatkowy powstaje dopiero z umową przenoszącą (art. 3 i 10 ustawy o PCC). Do aktu sprzedający przekazuje świadectwo charakterystyki energetycznej, którego nabywca nie może się zrzec (art. 11 ustawy o charakterystyce energetycznej budynków), a książkę obiektu budowlanego, także elektroniczną w systemie c-KOB, wydaje nowemu właścicielowi (art. 60i Prawa budowlanego).

W share deal przejście udziałów działa wobec spółki od dnia, w którym otrzyma ona zawiadomienie z dowodem zbycia (art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Zarząd składa potem w KRS nową listę wspólników (art. 188 § 3), a spółka w 14 dni aktualizuje dane beneficjentów rzeczywistych w CRBR; akcje spółki niepublicznej przechodzą dopiero z wpisem nabywcy do rejestru akcjonariuszy. Kupujący udziały bez aktu notarialnego sam składa deklarację PCC-3 i płaci podatek w 14 dni.

Gdy nierezydent sprzedaje pakiet dający co najmniej 5% głosów w spółce nieruchomościowej, spółka jako płatnik wpłaca 19% zaliczki na jego podatek do 20. dnia następnego miesiąca, a sprzedający przekazuje jej tę kwotę przed terminem (ustawa o CIT, art. 26aa). Jak działa płatnik, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie daje Polsce prawa do podatku, trzeba ustalić z doradcą. Gdy kupującym jest cudzoziemiec, notariusz w 7 dni przesyła ministrowi spraw wewnętrznych wypisy umowy; od 19 listopada 2026 r. zrobi to przez Centralne Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (art. 8a ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, Dz.U. 2026 poz. 1099).

Źródło: Ustawy o PCC (Dz.U. 2026 poz. 191), o CIT (Dz.U. 2026 poz. 554), o charakterystyce energetycznej budynków (Dz.U. 2024 poz. 101), Prawo budowlane (Dz.U. 2026 poz. 524), ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (Dz.U. 2025 poz. 644), stan na 3 października 2026.

9. Rozliczenie ceny

Cenę płaci się tak, żeby sprzedający dostał pieniądze dopiero po przejściu własności albo udziałów, a kupujący ich nie stracił, gdyby do zamknięcia nie doszło. Służy temu depozyt notarialny, który notariusz przyjmuje w związku z czynnością i wydaje osobie wskazanej w protokole (art. 108 Prawa o notariacie), albo rachunek zastrzeżony w banku. Środki na rachunku powierniczym nie podlegają zajęciu w egzekucji przeciw jego posiadaczowi i nie wchodzą do jego masy upadłości, jeżeli umowę, na podstawie której je powierzono, zawarto z datą pewną (art. 59 Prawa bankowego).

Cenę udziałów ustala się jednym z dwóch mechanizmów. W locked box cena wynika z bilansu spółki na dzień sprzed zamknięcia i nie zmienia się później, a sprzedający zobowiązuje się, że od tego dnia nie wyprowadzi ze spółki wartości; w completion accounts cenę wstępną koryguje się po zamknięciu według gotówki, długu i kapitału obrotowego z dnia zamknięcia. Za udziały spółek R4R Poland zapłacono przez rachunek zastrzeżony, a cenę ostateczną ustala się po zamknięciu według środków pieniężnych i kapitału obrotowego netto na dzień zamknięcia. Który mechanizm wybrać, rozważa opracowanie o mechanizmach ceny.

Źródło: Prawo o notariacie (Dz.U. 2026 poz. 614), Prawo bankowe (Dz.U. 2026 poz. 38), stan na 3 października 2026.

Źródło: Echo Investment, raport bieżący 14/2026, stan na 27 maja 2026.

Przy portfelu umowa przypisuje część ceny każdej nieruchomości. Od tej alokacji ceny zależą podatki i amortyzacja, a gmina, która wykona pierwokup, zapłaci kwotę przypisaną swojej nieruchomości (rozdział 1).

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

5.3Stopy kapitalizacji: stopy prime i stopa obliczona przez NBP

Stopy kapitalizacji według segmentów publikują firmy doradcze w raportach o rynku inwestycyjnym, jako stopy prime, czyli dla najlepszych obiektów, a NBP w kwartalnej informacji o rynku nieruchomości podaje dla nieruchomości komercyjnych tylko jedną stopę: obliczoną dla istniejących biurowców klasy B w Warszawie. Tabela 5.1 zestawia więc stopy prime z raportów Savills za I półrocze 2026 i 2025 r. z jednym wierszem NBP. Wolumen transakcji podają te same firmy oraz NBP na danych Comparables.pl (tabela 5.3).

Stopy kapitalizacji prime według segmentów (Savills) i stopa biurowców klasy B w Warszawie obliczona przez NBP

Segment	I półrocze 2026 (%)	I półrocze 2025 (%)	Źródło
Biura w centrum Warszawy	6,00	6,00	Savills
Centra handlowe	6,25	6,25–6,50	Savills
Magazyny i logistyka	6,25	6,25–6,50	Savills
Mieszkania na wynajem instytucjonalny (PRS)	5,50	5,50	Savills
Biurowce klasy B w Warszawie (stopa NBP: roczny czynsz umowny / cena)	8,50	9,20	NBP, tab. 13 (II kw.)

Stopa NBP i stopy prime mierzą co innego. NBP dzieli roczny czynsz umowny, bez odliczenia kosztów, przez cenę wygładzoną średnią z trzech półroczy, choć w słowniku raportu rocznego definiuje stopę kapitalizacji jako dochód operacyjny netto do ceny rynkowej; firmy doradcze nie piszą, jak liczą stopy prime. Różnicy między 8,5% dla klasy B a ok. 6,00% dla najlepszych biur w centrum Warszawy nie da się więc czytać jako samej premii za jakość budynku.

W serii NBP od II kw. 2018 r. średni czynsz klasy B wzrósł z 13,2 do 16,5 €/m² miesięcznie, a wygładzona cena z 2 268 do 2 326 €/m², więc obliczona stopa wzrosła z 7,0 do 8,5%; najwyższa była w II kw. 2025 r. (9,2%). NBP poprawia wcześniejsze wartości, gdy dochodzą ceny z następnego półrocza: wydanie z września 2025 r. podawało dla II kw. 2025 r. stopę 9,0%.

Źródło: NBP, Informacja o cenach mieszkań i sytuacji na rynku nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych w Polsce w II kwartale 2026 r., tabela 13, stan na II kw. 2026.

Źródło: NBP, Informacja … w II kwartale 2025 r., tabela 13, stan na II kw. 2025.

Stopy prime różnią się też między firmami. Za II kw. 2026 r. Cushman & Wakefield podaje dla najlepszych biur w Warszawie 5,75%, dla centrów handlowych 6,45%, dla parków handlowych 6,95% i dla wolnostojących obiektów handlowych 6,65%, a Knight Frank za I półrocze 2026 r. — 6,0% dla biur, 6,25% dla centrów handlowych i 6,25–6,5% dla magazynów. Dlatego tabela 5.1 pokazuje oba okresy według jednej firmy. Savills szacował w I półroczu 2025 r. stopy najlepszych biur poza centrum Warszawy i w miastach regionalnych na ok. 125–150 punktów bazowych wyższe niż w centrum, a dla parków handlowych podawał przedział 7–8%.

Źródło: Cushman & Wakefield, MarketBeat Warszawa, rynek biurowy II kw. 2026, stan na II kw. 2026.

Źródło: Knight Frank, Rynek inwestycyjny w Polsce (seria raportów), stan na I półrocze 2026.

Źródło: Savills, Investment Market in Poland in H1 2025, s. 4–6, stan na I półrocze 2025.

Jak przyjąć stopę kapitalizacji w wycenie portfela, opisuje rozdział 1, a w cenie budynku z najmem zwrotnym — rozdział 3.

5.4Koszt pieniądza: stopa NBP, WIBOR, POLSTR i EURIBOR

Oprocentowanie kredytu i leasingu nieruchomości to stawka referencyjna z marżą: w kredycie portfelowym dziesięciu spółek celowych Cavatina Holding jest nią EURIBOR 3M, a w leasingu zwrotnym biurowca Esotiq & Henderson — WIBOR 1M. Tabela 5.2 podaje te stawki z 2 października 2026 r. i stopę referencyjną NBP z 3 października.

Źródło: Cavatina Holding, raport bieżący 34/2025, stan na 23 września 2025.

Źródło: Esotiq & Henderson, raport bieżący 22/2025, stan na 25 lipca 2025.

Koszt pieniądza: stopa referencyjna NBP i stawki referencyjne rynku międzybankowego

Stopa	Wartość (%)	Stan na	Publikuje
Stopa referencyjna NBP (od 5 marca 2026 r.)	3,750	3 października 2026	NBP
WIBOR 3M	3,850	2 października 2026	GPW Benchmark
POLSTR (docelowy następca WIBOR)	3,533	2 października 2026	GPW Benchmark
EURIBOR 3M	2,598	2 października 2026	EMMI (za Deutsche Bundesbank)
WIRON (nie jest już docelowym następcą WIBOR)	3,199	2 października 2026	GPW Benchmark

Stopa referencyjna NBP wynosiła 5,75% od października 2023 r., a od maja 2025 r. do marca 2026 r. spadła w siedmiu krokach do 3,75%; rok przed dniem stanu, 3 października 2025 r., wynosiła 4,75%. EURIBOR 3M wzrósł w ciągu roku z 2,000% do 2,598%, a Europejski Bank Centralny podniósł stopę depozytową do 2,25% od 17 czerwca i do 2,50% od 16 września 2026 r.

Źródło: NBP, archiwum podstawowych stóp procentowych, stan na 3 października 2026.

Źródło: Deutsche Bundesbank, EURIBOR 3M (dane EMMI), stan na 2 października 2026.

Źródło: Europejski Bank Centralny, stopa depozytowa, stan na 2 października 2026.

Według harmonogramu opisanego pod tabelą WIBOR zniknie z nowych umów od 2027 r., a z zawartych wcześniej najpóźniej po 2036 r. Kredyt akwizycyjny w złotych podpisany od 2027 r. oprze się więc na POLSTR albo stałej stopie, a kredyt z WIBOR, który zostaje w spółce celowej kupowanej w share deal, może działać do wygaśnięcia. W badaniu finansowania spółki sprawdza się dlatego postanowienia o wskaźniku zastępczym.

Źródło: KNF, komunikat z 18.05.2026 r. o zaprzestaniu opracowywania WIBOR 1M, 3M i 6M, stan na 18 maja 2026.

5.5Kredyty banków na nieruchomości komercyjne

Banki w Polsce miały na koniec czerwca 2026 r. 67,80 mld zł kredytów na nabycie lub budowę nieruchomości komercyjnych, wobec 59,30 mld zł rok wcześniej. Na obiekty handlowe przypadało 21,3 mld zł, na inne 18,8 mld zł, a na biurowe oraz magazynowe i przemysłowe po 14,3 mld zł; kredyty firm zabezpieczone hipoteką na nieruchomościach komercyjnych wynosiły ok. 163 mld zł, z czego 41% w euro.

Udział kredytów zagrożonych (faza 3) wzrósł tylko w biurach, z 4,3 do 5,5%, a w handlu i usługach spadł z 10,6 do 7,1%, w magazynach i przemyśle z 2,4 do 2,2%. Inwestorzy zagraniczni zaangażowali w 2024 r. w polskie firmy obsługujące rynek nieruchomości 119,4 mld zł: 52,7 mld zł w udziałach i akcjach, a 66,6 mld zł w pożyczkach w grupach kapitałowych.

Źródło: NBP, Informacja o cenach mieszkań i sytuacji na rynku nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych w Polsce w II kwartale 2026 r., s. 7–8 (dane FINREP i bilansu płatniczego), stan na 30 czerwca 2026 r. (kredyty) i 2024 r. (inwestycje zagraniczne).

Grudniowy raport o stabilności systemu finansowego z 2025 r. jest ostatnim, w którym NBP omawia nieruchomości komercyjne: ocenił w nim, że na tym rynku „nie obserwuje się napięć”, a zasób takich nieruchomości jest wciąż względnie mały i w znacznej części finansowany z zagranicy. Kredyty na zakup lub budowę nieruchomości komercyjnych (w podziale NBP: mieszkaniowych, biurowych, handlowych, magazynowych i innych) wynosiły według raportu 69,4 mld zł na koniec czerwca 2025 r., ok. 15% kredytów dla przedsiębiorstw. Raport z czerwca 2026 r. tej części nie ma.

Źródło: NBP, Raport o stabilności systemu finansowego, grudzień 2025 r., s. 18–21, stan na I półrocze 2025.

Jak bank finansujący zakup portfela liczy LTV, DSCR i kowenanty, opisuje opracowanie o finansowaniu nabycia portfela.

5.6Rynek inwestycyjny: wolumen, portfele i sale and leaseback

Wolumen inwestycji w nieruchomości komercyjne wyniósł w 2025 r. 4,5 mld € według Knight Frank i ok. 3,5 mld € według NBP, a w I półroczu 2026 r. 3,06 mld € według Cushman & Wakefield, blisko 80% więcej niż rok wcześniej. Liczby się różnią, bo firmy doradcze korzystają z własnych baz i definicji transakcji, a NBP uwzględnia wyłącznie sprzedaż funkcjonujących spółek wynajmujących budynki, więc w tabeli 5.3 każdy wiersz ma nazwę raportu.

Źródło: Knight Frank, Rynek inwestycyjny w Polsce, IV kw. 2025, stan na 2025 r.

Źródło: NBP, Raport o sytuacji na rynku nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych w Polsce w 2025 r. (dane Comparables.pl), stan na 2025 r.

Źródło: Cushman & Wakefield, komunikat „Ponad 3 mld EUR w nieruchomościach komercyjnych”, stan na I półrocze 2026.

Rynek inwestycyjny nieruchomości komercyjnych: wolumen transakcji i udział transakcji portfelowych oraz sale and leaseback (tylko w sektorach)

Okres i zakres	Wolumen transakcji (mln €)	Transakcje portfelowe (% wolumenu)	Sale and leaseback (% wolumenu)	Raport (nazwa i data)
I półrocze 2026 – cały rynek	3 060	b.d.	b.d.	Cushman & Wakefield, komunikat z 22.07.2026
II kw. 2026 – cały rynek (NBP)	1 980	b.d.	b.d.	NBP, Informacja za II kw. 2026 (22.09.2026)
2025 – cały rynek	4 500	b.d.	b.d.	Knight Frank, IV kw. 2025 (9.02.2026)
2025 – cały rynek (NBP)	3 500	b.d.	b.d.	NBP, Raport o rynku nieruchomości w 2025 r.
I półrocze 2025 – cały rynek	1 530	b.d.	b.d.	Savills, H1 2025 (14.07.2025)
I kw. 2026 – handel	318	78	b.d.	Knight Frank, I kw. 2026 (11.05.2026)
2025 – magazyny	1 500	11	26	Knight Frank, IV kw. 2025 (9.02.2026)
I–III kw. 2025 – magazyny	873	b.d.	44	Knight Frank, III kw. 2025 (3.12.2025)
I półrocze 2025 – przemysł i logistyka	694	52	b.d.	Savills, H1 2025 (14.07.2025)

Udział transakcji portfelowych i sale and leaseback raporty podają tylko dla wybranych sektorów, dlatego w wierszach całego rynku te kolumny są puste. Wagę portfeli widać jednak w największych transakcjach: Savills wymienia jako trzy największe transakcje I półrocza 2026 r. sprzedaż 18 obiektów Resi4Rent (575 mln €; to ta sama transakcja, którą Echo Investment opisało w złotych), udziałów w Galerii Posnania (370 mln €) i portfela pięciu parków Savills Investment Management, który kupił Ares Management (194 mln €). Bez transakcji portfelowych średnia wartość transakcji jednym aktywem spadłaby według Savills poniżej 30 mln €, wobec blisko 46 mln € dla wszystkich.

Źródło: Savills, Investment market in Poland H1 2026, s. 2 i 4, stan na I półrocze 2026.

5.7Leasing nieruchomości

Firmy zrzeszone w Związku Polskiego Leasingu (ZPL) sfinansowały leasingiem w 2025 r. nieruchomości za 698,4 mln zł, o 59,4% więcej niż w 2024 r., z czego 301,6 mln zł w samym IV kwartale. W I półroczu 2026 r. było to 80,8 mln zł, a nieruchomości dały 0,2% wartości finansowania całej branży, wobec 0,6% rok wcześniej.

Źródło: ZPL, finansowanie rynku I–IV kwartał 2025, szacunek rynku w podziale na leasing i pożyczkę, stan na 2025 r.

Źródło: ZPL, wyniki rynku za I–II kw. 2026, stan na I półrocze 2026.

Leasing nieruchomości według ZPL: wartość sfinansowanych nieruchomości (bez pożyczki leasingowej)

Okres	Wartość sfinansowanych nieruchomości (mln zł netto)	Zmiana rok do roku (%)
I półrocze 2026	80,8	−75,9
II kw. 2026	14,7	−93,2
I kw. 2026	66,1	−44,2
Rok 2025	698,4	59,4
IV kw. 2025	301,6	540,1
I półrocze 2025	334,7	17,5

Umów jest tak mało, że kilka transakcji zmienia wynik kwartału o dziesiątki procent: w II kw. 2025 r. leasing nieruchomości wyniósł 216,3 mln zł, w II kw. 2026 r. 14,7 mln zł. Dane obejmują firmy, które przekazały ZPL formularze, więc finansowanie nieruchomości przez banki i fundusze jest poza tą statystyką, a leasingu zwrotnego, który z sale and leaseback porównuje rozdział 3, tabela osobno nie pokazuje.

Źródło: ZPL, wyniki rynku za I–II kw. 2026 (porównanie z II kw. 2025), stan na I półrocze 2026.

5.8Jak czytać tabele i kiedy je aktualizujemy

Pod każdą tabelą stoi źródło i stan danych, a uwagi wyjaśniają, co dokładnie mierzy liczba. „b.d.” w komórce znaczy, że źródło tej wartości nie podało: pola nie wypełniamy szacunkiem ani liczbą z innej bazy, a wartość wyliczoną przez redakcję, jak udział portfeli w tabeli 5.3, opisujemy w uwagach razem z działaniem.

• Tabela 5.1 — co kwartał, po kolejnej informacji NBP o rynku nieruchomości (następna za III kw. 2026 r.); stopy prime po raporcie Savills za cały 2026 r.
• Tabela 5.2 — co miesiąc, po posiedzeniu Rady Polityki Pieniężnej i z bieżących stawek GPW Benchmark i EMMI.
• Tabela 5.3 — co pół roku, po raportach firm doradczych; podsumowania 2025 r. firmy opublikowały 20 stycznia (Savills), 5 lutego (Cushman & Wakefield) i 9 lutego 2026 r. (Knight Frank).
• Tabela 5.4 — co kwartał, po danych ZPL za kolejny okres (następne za I–III kw. 2026 r.).
• Kredyty banków — po kolejnej informacji kwartalnej NBP i po raporcie o stabilności systemu finansowego, jeśli wróci w nim rozdział o nieruchomościach komercyjnych.

Publiczne źródła nie podają stóp kapitalizacji NBP według segmentów, udziału portfeli i sale and leaseback w wolumenie całego rynku ani czynszów w większości ogłoszonych transakcji sale and leaseback, a sprawozdanie MSWiA nie podaje wartości transakcji cudzoziemców. Tych pól nie uzupełniamy. Zasady podpisywania danych i wzory Załącznika A opisują Założenia i metoda.