Opracowanie: 3 z 4
Wersja: 6 października 2026
Egz. nr: 10
Klauzula: materiał informacyjny, wydanie publiczne

Zgody w transakcji: UOKiK, kontrola inwestycji, MSWiA, prawa pierwokupu

Kiedy zakup portfela albo spółki wymaga zgody Prezesa UOKiK, ministra albo MSWiA, kiedy pierwokup mają gmina i KOWR, ile to trwa i jak zapisać to w umowie.

Spis treści opracowania

Zgody urzędu wymaga przejęcie kontroli nad spółką albo nabycie mienia innego przedsiębiorcy, np. budynku z najemcami, przy obrotach ponad progi ustawowe (Prezes UOKiK), zakup udziałów spółki z nieruchomością, po którym spółkę będą kontrolować cudzoziemcy (minister spraw wewnętrznych), oraz przejęcie przez inwestora spoza UE, EOG i OECD udziałów spółki chronionej (Minister Finansów i Gospodarki). Prawo pierwokupu gminy, Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) albo Lasów Państwowych zgody nie wymaga, ale wymusza sprzedaż warunkową, bo sprzedaż bez warunku jest nieważna (art. 599 § 2 Kodeksu cywilnego, KC).

Kiedy transakcja wymaga zgody Prezesa UOKiK?

Zamiar koncentracji zgłasza się Prezesowi UOKiK w ramach kontroli koncentracji, gdy łączny obrót uczestników w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekroczył 1 mld € obrotu światowego albo 50 mln € obrotu w Polsce (art. 13 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów), licząc razem z ich grupami kapitałowymi (art. 16). Koncentracją jest przejęcie kontroli nad spółką, np. przez zakup jej udziałów, a także nabycie części mienia innego przedsiębiorcy, jeżeli obrót zrealizowany przez to mienie w Polsce przekroczył 10 mln € w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie (art. 13 ust. 2 pkt 4).

Budynek jako mienie. Według wyjaśnień UOKiK mieniem jest także własność nieruchomości z prawami z umów najmu i dzierżawy; w 2012 r. Prezes UOKiK zgodził się na przejęcie biurowca WFC jako części mienia spółki Warsaw Financial Center (decyzja DKK-103/2012). Jak policzyć obrót samego budynku, wyjaśnienia nie mówią wprost, więc ustala się to z doradcą przed umową.
Portfel kupowany etapami. Części mienia nabywane jednocześnie albo w ciągu 2 lat od przedsiębiorców z jednej grupy kapitałowej sumuje się przy liczeniu progu 10 mln € (art. 16 ust. 5), a UOKiK traktuje je jako jedną koncentrację.
Wyłączenia. Zgłoszenia nie wymaga m.in. przejęcie kontroli nad spółką z obrotem w Polsce do 10 mln € w każdym z dwóch lat (art. 14 pkt 1) ani koncentracja w jednej grupie kapitałowej (pkt 5); koncentracje o wymiarze unijnym zgłasza się Komisji Europejskiej.

Źródło: UOKiK, wyjaśnienia dotyczące zgłoszeń koncentracji (wersja z 2025 r.), pkt I.2.5, stan na 3 października 2026.

Źródło: UOKiK, archiwalny komunikat o zgodzie na przejęcie biurowca WFC, stan na 10 października 2012.

Procedura i zakaz zamknięcia przed zgodą

Zgłasza kupujący, czyli przejmujący kontrolę albo nabywca mienia (art. 94 ust. 2), i płaci 15 000 zł opłaty. Termin na decyzję to miesiąc, a w sprawach szczególnie skomplikowanych dodatkowe 4 miesiące (art. 96–96a). W 2025 r. Prezes UOKiK wydał 302 zgody i jedną zgodę warunkową, a średni czas postępowania wyniósł 42 dni w pierwszej fazie i 208 dni w drugiej.

Źródło: UOKiK, sprawozdanie roczne za 2025 r., s. 20, stan na 2025 r.

Do decyzji albo upływu terminu na jej wydanie koncentracji dokonać nie wolno, ale umowę można zawrzeć pod warunkiem zgody (art. 97). Koncentracja dokonana bez zgody, nawet nieumyślnie, może kosztować karę do 10% zeszłorocznego obrotu (art. 106 ust. 1 pkt 3), a Prezes może nakazać zbycie majątku albo udziałów (art. 21).

Kupujący-konkurent. Gdy kupujący konkuruje z najemcami albo sprzedającym, czynsze, obroty i inne szczególnie chronione dane trafiają według wytycznych Komisji Europejskiej z 2023 r. tylko do clean teamu, czyli kilku osób niezwiązanych z działalnością handlową i objętych rygorystycznym protokołem poufności, albo do niezależnego powiernika.

Źródło: Wytyczne horyzontalne Komisji Europejskiej (Dz.Urz. UE C 259 z 2023 r.), pkt 406–407, stan na 21 lipca 2023.

Uwaga prawna Fragment opisuje przepisy w ogólnym ujęciu i nie jest poradą prawną ani podatkową. Kwalifikację transakcji i jej skutki dla konkretnej struktury potwierdź z doradcą podatkowym albo prawnikiem przed podpisaniem dokumentów.

Kontrola inwestycji spoza UE, EOG i OECD

Inwestycje spoza UE, EOG i OECD w spółki chronione kontroluje od 24 lipca 2025 r. minister właściwy do spraw gospodarki, czyli Minister Finansów i Gospodarki, który przejął to zadanie od Prezesa UOKiK; ustawa, która wprowadziła tę zmianę (Dz.U. 2025 poz. 973), zniosła też ograniczenie tej kontroli inwestycji zagranicznych w czasie. Zawiadomienia wymaga uzyskanie co najmniej 20% głosów, przekroczenie progów 20% i 40%, nabycie dominacji, a także nabycie albo wydzierżawienie od podmiotu chronionego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (art. 12c ustawy o kontroli niektórych inwestycji).

Podmiot chroniony. Spółka z siedzibą w Polsce, która jest spółką publiczną, ma mienie z wykazu infrastruktury krytycznej albo prowadzi jedną z działalności wymienionych w ustawie (m.in. wytwarzanie energii elektrycznej, magazynowanie paliw), i ma w Polsce ponad 10 mln € przychodu w którymś z dwóch lat (art. 12d).
Spółka z nieruchomością. Najmu nieruchomości na liście nie ma, więc spółka celowa, która tylko wynajmuje budynek, podlega kontroli wyłącznie wtedy, gdy spełnia inną przesłankę. Sprzedaż samej nieruchomości, która nie jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, nie jest nabyciem udziałów, dominacji ani przedsiębiorstwa.
Inwestor. Podmiot bez siedziby w UE, EOG lub OECD albo mający ją tam krócej niż 2 lata, także przez spółkę zależną (art. 12a i 12e ust. 4); przy spółkach celowych liczy się według ministra siedziba podmiotu dominującego grupy.
Termin. Zawiadomienie składa się przed zawarciem umowy, z której wynika zobowiązanie do nabycia (art. 12f). Minister ma 30 dni roboczych na postępowanie sprawdzające, a kontrolne kończy decyzją najpóźniej w 120 dni (art. 12h).
Sankcje. Gdy inwestor nie zawiadomi ministra albo nabędzie udziały wbrew sprzeciwowi, nabycie jest nieważne (art. 12k), a za czyn grozi grzywna do 50 000 000 zł albo od 6 miesięcy do 5 lat pozbawienia wolności (art. 16a).

Źródło: Ministerstwo Rozwoju i Technologii, strona o kontroli inwestycji, stan na 3 października 2026.

Czy cudzoziemiec spoza EOG kupi udziały spółki z nieruchomością bez zezwolenia?

Nie, gdy w wyniku zakupu cudzoziemcy przejmą kontrolę nad spółką, która ma w Polsce nieruchomość na własność albo w użytkowaniu wieczystym, albo gdy cudzoziemiec spoza grona wspólników kupuje udziały spółki już przez cudzoziemców kontrolowanej; wtedy potrzebne jest zezwolenie ministra spraw wewnętrznych, którego wymaga ustawa o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców w art. 3e. Zezwolenia nie potrzebują obywatele i przedsiębiorcy z państw EOG i Szwajcarii (art. 8 ust. 2), a funduszy inwestycyjnych zamkniętych ustawa w ogóle nie obejmuje (art. 7 ust. 5).

Kontrola. Spółka jest kontrolowana, gdy cudzoziemcy mają bezpośrednio albo pośrednio ponad 50% głosów, także jako zastawnicy albo na podstawie porozumień, albo pozycję dominującą (art. 1 ust. 3). Polska spółka kontrolowana przez cudzoziemców sama jest cudzoziemcem (art. 1 ust. 2 pkt 4), więc wymóg dotyczy też krajowych spółek zagranicznych grup.
Inne wyjątki. Zezwolenie nie jest potrzebne, gdy akcje spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym (art. 3e ust. 3). Od 1 stycznia 2021 r. obywatele i firmy z Wielkiej Brytanii potrzebują go na zasadach ogólnych. Stanowiska MSWiA, czy z wyjątku EOG korzysta spółka z EOG kontrolowana spoza EOG, nie znaleźliśmy; trzeba to rozstrzygnąć przed umową.
Wniosek, czas i opłata. Wniosek wskazuje spółkę, jej nieruchomości i sposób nabycia, a kupujący wykazuje więzi z Polską, np. członkostwo w zarządzie spółki (art. 2 i 3e ust. 5). Postępowanie trwa do 2 miesięcy, w praktyce według MSWiA od 2 do 4 miesięcy; zezwolenie kosztuje 1 570 zł i jest ważne 2 lata, a promesa kosztuje 98 zł i przez rok chroni przed odmową, jeśli stan faktyczny się nie zmieni (art. 3 ust. 2 i art. 3d).
Sankcje. Nabycie wbrew ustawie jest nieważne, a nieważność orzeka sąd, także na żądanie każdego wspólnika spółki (art. 6).

Źródło: MSWiA, strona o zezwoleniach dla cudzoziemców: opłaty i Wielka Brytania, stan na 1 października 2026.

Źródło: MSWiA, odpowiedzi na częste pytania o zezwolenia (czas postępowania), stan na 27 czerwca 2022.

Według sprawozdania MSWiA zezwoleń na udziały i akcje spółek z nieruchomościami było w 2025 r. 29 (w 2024 r. 23), a do rejestru nabyć przez cudzoziemców wpisano 462 transakcje kapitałowe, w tym 396 dotyczących spółek z gruntami. Większość takich nabyć odbywa się więc bez zezwolenia, na podstawie wyjątków.

Źródło: MSWiA, sprawozdanie z wykonania ustawy w 2025 r. (Sejm, druk 2420), stan na 2025 r.

Prawa pierwokupu: gmina, KOWR i Lasy Państwowe

Pierwokup gminy obejmuje m.in. sprzedaż prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości, nieruchomości przeznaczonej w planie miejscowym na cele publiczne, zabytku z rejestru, nieruchomości w Specjalnej Strefie Rewitalizacji i, gdy tak postanowi rada gminy w uchwale, na obszarze rewitalizacji (art. 109 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami). KOWR ma pierwokup nieruchomości rolnych (art. 3 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego) oraz udziałów i akcji spółek, w których majątku są grunty rolne liczące razem co najmniej 5 ha (art. 3a).

Gmina. Notariusz zawiadamia wójta (burmistrza, prezydenta) o treści umowy, a ten ma miesiąc na wykonanie pierwokupu po cenie z umowy (art. 110–111). Postanowienia, które miałyby udaremnić pierwokup, są wobec gminy bezskuteczne (art. 600 KC).
Księga wieczysta. Przy zabytku i nieruchomości na cele publiczne pierwokup gminy zależy też od wpisów w księdze (art. 109 ust. 3 pkt 5); według Sądu Najwyższego gmina nie ma pierwokupu zabytku, którego wpis do rejestru nie był ujawniony w księdze w dniu umowy (wyrok z 23 listopada 2005 r., II CK 242/05).
Rewitalizacja. Uchwała o obszarze rewitalizacji może ustanowić pierwokup gminy dla wszystkich albo wybranych nieruchomości tego obszaru (art. 11 ust. 5 pkt 1 ustawy o rewitalizacji); jej treść znajdziesz w wojewódzkim dzienniku urzędowym i w BIP gminy.
KOWR i grunty rolne. Za rolną ustawa nie uważa nieruchomości, dla której plan miejscowy przewiduje przeznaczenie nierolne (art. 2 pkt 1). Pierwokup przysługuje dzierżawcy, który dzierżawi grunt co najmniej 3 lata na podstawie umowy z datą pewną, a gdy takiego dzierżawcy nie ma albo nie skorzysta z prawa, KOWR; gdy cena rażąco odbiega od wartości rynkowej, KOWR ma 14 dni od złożenia oświadczenia na wniesienie do sądu sprawy o jej ustalenie (art. 3 ust. 8).
KOWR i udziały. Przy sprzedaży udziałów spółki z co najmniej 5 ha gruntów rolnych albo spółki dominującej wobec niej spółka zawiadamia KOWR o warunkowej umowie, z odpisem księgi wieczystej, bilansem i rachunkiem zysków i strat za 3 lata oraz listą wspólników, a KOWR ma 2 miesiące na decyzję (art. 3a). Bez zawiadomienia nabycie udziałów jest nieważne (art. 9).
Lasy Państwowe. Przy sprzedaży gruntu oznaczonego w ewidencji jako las albo przeznaczonego do zalesienia pierwokup ma z mocy prawa Skarb Państwa (Lasy Państwowe) (art. 37a ustawy o lasach).
Pierwokup z umowy. Pierwokup najemcy albo współwłaściciela nieruchomości innej niż rolna wynika tylko z umowy; sprzedaż z jego pominięciem nie jest nieważna, ale rodzi odpowiedzialność odszkodowawczą (art. 599 § 1 KC).

Jak wpisać zgody i pierwokup do umowy

Zgodę Prezesa UOKiK wpisuje się jako warunek zawieszający, bo umowę wolno zawrzeć pod warunkiem jej wydania, a zakazane jest tylko dokonanie koncentracji przed decyzją (art. 97 ust. 2); tak samo traktuje się brak sprzeciwu ministra w kontroli inwestycji (art. 12h ust. 11). Gdy nieruchomość jest objęta ustawowym pierwokupem, umowę sprzedaży zawiera się z warunkiem, że uprawniony z pierwokupu nie skorzysta (art. 597 § 1 KC); przeniesienie własności nie może być warunkowe, więc po spełnieniu warunków dochodzi jeszcze umowa przenosząca (art. 157 KC).

Zezwolenie MSWiA. Kupujący uzyskuje je przed umową nabycia udziałów, bo bez jego przedstawienia czynności się nie dokonuje (art. 5 ustawy z 1920 r.); promesa pozwala wcześniej upewnić się co do decyzji.
Pierwokup w portfelu. Umowa przypisuje cenę każdej nieruchomości objętej pierwokupem, bo uprawniony kupuje po cenie z umowy (art. 111 ustawy o gospodarce nieruchomościami), i przesądza, co dzieje się z resztą portfela, gdy gmina wykona pierwokup jednego aktywa.
Data graniczna. Umowa wskazuje dzień, do którego warunki mają się spełnić, i skutki ich niespełnienia; zgoda UOKiK i zezwolenie MSWiA tracą ważność po 2 latach od wydania, jeśli strony z nich nie skorzystają.
Podatki. Gdy umowę przenoszącą zawiera się w wykonaniu umowy warunkowej albo przedwstępnej, obowiązek zapłaty PCC powstaje dopiero z umową przenoszącą, a pobiera go notariusz jako płatnik (art. 3 i 10 ustawy o PCC). Jeśli strony wybierają VAT zamiast zwolnienia dostawy budynku, zgodne oświadczenie składają przed dostawą, w akcie albo wcześniej w urzędzie skarbowym nabywcy, z planowaną datą umowy (art. 43 ust. 10–11 ustawy o VAT).

Terminy i skutki pominięcia w jednej tabeli

Zgody i pierwokupy: kto składa, ile to trwa, co grozi za pominięcie

Procedura	Kto składa albo zawiadamia	Termin	Skutek pominięcia
Zgłoszenie koncentracji, Prezes UOKiK	kupujący	miesiąc, w sprawach złożonych o 4 miesiące dłużej	kara do 10% obrotu, nakaz zbycia
Kontrola inwestycji, Minister Finansów i Gospodarki	inwestor spoza UE, EOG i OECD	30 dni roboczych, w postępowaniu kontrolnym do 120 dni	nieważność, grzywna do 50 000 000 zł
Zezwolenie na udziały, minister spraw wewnętrznych	cudzoziemiec	do 2 miesięcy; w praktyce od 2 do 4 miesięcy	nieważność nabycia
Pierwokup gminy	notariusz zawiadamia wójta	miesiąc	nieważność sprzedaży bezwarunkowej
Pierwokup KOWR na udziałach	spółka zawiadamia KOWR	2 miesiące	nieważność nabycia

Źródło: ustawy wskazane w tekście; UOKiK, sprawozdanie roczne za 2025 r.; MSWiA, odpowiedzi na częste pytania, stan na 3 października 2026.